Requisitos Legales Para La Constitución De Una Sociedad De Responsabilidad Limitada

Requisitos legales para la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada
La constitución de la sociedad de responsabilidad limitada se produce como consecuencia de la suma de los siguientes elementos: la celebración del contrato social, el otorgamiento de la escritura de constitución y la inscripción en el Registro Mercantil.
El contrato social es el acuerdo de las voluntades de lossocios fundadores proyectada sobre el fin de constituir precisamente una sociedad de este tipo. Al respecto es preciso hacer las siguientes precisiones:
a) La LSRL admite la posibilidad de que la sociedad de responsabilidad limitada sea constituida por un único fundador, en cuyo caso más que de contrato habrá que hablar de negocio jurídico unilateral. Por tanto, la sociedad puede ser fundadapor un único socio fundador, por dos o por más de dos, sin límite máximo. Por otra parte, el socio o socios pueden ser indistintamente personas físicas o jurídicas. Y en cuanto a la capacidad para celebrar el contrato social o constituir una sociedad de responsabilidad limitada, no cabe sino remitirse a las normas generales en materia de capacidad de obrar.
b) Generalmente, el contrato social (oel negocio jurídico unilateral, en el caso de sociedad de fundador único) no se documenta separadamente de la fase siguiente, es decir, del otorgamiento de la escritura de constitución. Pero son elementos o fases separables, pues cuando se concurre ante el notario se tiene ya pactada la constitución de la sociedad. Por otra parte, nada impide que el contrato social se formalice previamente endocumento privado, o que se concrete en borradores o minutas que se faciliten al notario para la preparación del instrumento público.
Otorgamiento de la escritura pública de constitución
Es en la escritura pública de constitución donde se expresa y solemniza el contrato social o el negocio jurídico unilateral por el que se crea la sociedad. Respecto de esta escritura, hay que concretar lo siguiente:A) Deben comparecer ante el notario para otorgarla todos los socios fundadores, es decir, todos los que hayan de serlo desde el primer momento de la vida de la sociedad. No se requiere la presencia personal de todos ellos, pues ella puede sustituirse por la actuación por medio de representante. Éste deberá estar provisto de poder bastante al efecto del otorgamiento en cuestión.
B) Contenido dela escritura constitutiva. La escritura de constitución tiene un contenido mínimo establecido por la Ley y un posible contenido adicional, voluntario, que los socios fundadores pueden añadir que consiste en todos los pactos y condiciones que los socios juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad deresponsabilidad limitada. Y uno de los elementos integrantes del contenido mínimo obligatorio de la escritura, los estatutos, tiene también, como veremos, un contenido mínimo obligatorio y los contenidos adicionales que, con los mismos límites, pueden añadir los socios fundadores.
Las expresiones obligatorias de la escritura son las siguientes:
a) La identidad del socio o socios fundadores.
b) La voluntadde constituir una sociedad de responsabilidad limitada. Es decir, debe dejarse constancia expresa de que es esa la voluntad de los fundadores, para evitar cualquier posible duda.
c) Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las participaciones asignadas en pago.
d) Los estatutos de la sociedad.
e) La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice laadministración, en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas. Por tanto, esta mención sólo procederá cuando los estatutos, en vez de establecer un régimen concreto de administración, contemplen varios como posibles, a elección de la junta general.
f) La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación social.
Existen otras...