Resp Adm 2

Voces: SOCIEDADES - DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD - SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA - GERENCIA - SOCIOS GERENTES
Partes: Frenquelli Marcela Claudia y otros c/ Tendidos y Montajes SRL y otros | apremio
Tribunal: Cámara de Apelación en lo Civil, Comercial y Laboral de Rafaela
Fecha: 25-sep-2012
Cita: MJ-JU-M-74951-AR | MJJ74951
Producto: SOC,STF,MJ
Para que nazca entonces laresponsabilidad de los administradores debe existir un daño, una conducta
antijurídica y un nexo de casualidad entre ésta segunda y el perjuicio.
Sumario:
1.-El art. 99 de la ley 19550 dispone que los administradores con posterioridad a la disolución sólo
pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación,
surgiendo de dicha norma, con evidencia, que seimpone a los administradores un deber iniciar los
trámites de la liquidación yuna limitación de sus facultades normales restringiéndoselas a la atención de
los asuntos urgentes.
2.-La responsabilidad que el art. 99 de la ley 19550 atribuye a los administradores se relaciona
solamente con la realización de operaciones ajenas al fin liquidatorio y si bien esta norma no prevé
consecuencia alguna parala omisión de realización de los trámites relacionados con la liquidación, ello
no implica, que la inactividad no acarree ninguna consecuencia.
3.-Existen diferentes posturas respecto de la naturaleza jurídica de unasociedad luego de vencido el
plazo establecido en el contrato social sin que medie reconducción. Algunos autores entienden que se
convierte en una sociedad de hecho, sociedadirregular y otras entienden que mantiene su estatus
jurídico, aunque con facultades o funciones acotadas.
4.-Si la empresa continúa con su giro habitual en infracción a lo dispuesto por el art. 99 de la ley 19550,
esto es, si se ha configurado alguna de las causales de disolución: vencimiento del plazo de duración de
la sociedad, acuerdo de disolución o declaración de haberse comprobado alguna de lascausales de
disolución queda encuadrada como sociedad de hecho o irregular. En cambio, si no prosigue con sus
habituales actividades, entiendo que queda alcanzada por la disposición del art. 101 de la LSC. que
textualmente reza: La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto, y se rige por las
normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.
5.-La disolución hace quefinalice la existencia activa de la sociedad y comience la etapa de la
liquidación durante la cual la personalidad se mantiene al sólo efecto de terminar con los créditos y

deudas sociales y disponer del resto. 6.La disolución agota la razón de ser de la sociedad, consistente en
el cumplimiento del objeto, y, por ende, los administradores no pueden continuar con la actividad
propia de dicho objetoy su gestión subsistirá en la medida necesaria para la preservación y guarda del
patrimonio social para arribar a su liquidación.
7.-El art. 11 de la LSC. exige en su inc.5° que el contrato social fije el plazo de duración de la sociedad
el que debe ser determinado. Éste es un elemento esencial y tiene por objeto tutelar en forma efectiva
los derechos convergentes y reafirma la seguridadjurídica.
8.-En el caso de las S.R.L., el plazo determinado evita que la responsabilidad limitada de los socios se
prolongue en el tiempo en forma indeterminada a pesar de la transgresión, de éstos y de los
administradores, a la normativa legal que ordena la realización de los trámites tendientes a la
liquidación.
9.-La Ley de Sociedad regula detalladamente el procedimiento liquidatorio, lo que obedece auna doble
finalidad: resguardar el interés de los socios quienes tienen derecho a conocer la determinación y a la
distribución de la cuota de liquidación; y proteger el derecho de los acreedores de la sociedad, evitando
que se distribuya el activo entre los socios sin haberse satisfecho las obligaciones de la sociedad.
10.-El no cumplimiento de la obligación de iniciar los trámites para la...