Responsabilidad de Administradores

1. El artículo 69 de la LSRL establece que la responsabilidad de los administradores en la sociedad limitada se regirá por lo establecido para los administradores en la LSA, con la única diferencia de que para las SRL se requerirá la mayoría prevista en el apartado 1 del artículo 53 de la LSRL, que no podrá ser modificada por los estatutos sociales, es decir, con la aprobación de al menos untercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales.

2. Es así como el artículo 133 de la LSA establece que los administradores responderán frente a los accionistas y acreedores sociales por los daños causados por actos (a) contrarios a la ley; (b) contrarios a los estatutos; o (c) realizados sin la diligencia con la que deben realizar su cargo.

3. El mismo artículo 133prevé que responderán solidariamente todos los miembros de la administración – en este caso, nuestra cliente y su marido – menos aquellos que prueben que, no habiendo intervenido en su adopción y ejecución, desconocían de su existencia, o conociéndola, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño, o al menos, se opusieron expresamente a él. Este es un punto que nuestra cliente tiene que tomaren cuenta para que no sea calificada como responsable de las actuaciones de su marido.

4. Acción social de responsabilidad. La acción social de responsabilidad es la que procede cuando la conducta de los administradores lesiona directamente el interés de la sociedad. El régimen de la acción social se contiene en el art. 134 LSA, que es aplicable también a la sociedad de responsabilidadlimitada (por la global remisión del art. 69 LSRL), aunque en este tipo societario hay ciertas peculiaridades. Diversos grupos de casos han sido considerados por la jurisprudencia.

5. En este punto, es necesario destacar la STS 18-V-1999 (también aplicando aún el art. 79 LSA1951) condena a los administradores, en un supuesto de desavenencias acaecidas en el seno de una sociedad familiar. En ellaera socio mayoritario el padre y suegro, respectivamente, de las dos administradoras. Dicho socio mayoritario había convocado junta general, con el objeto de destituir a las administradoras. Sin embargo, tres días antes de la fecha prevista para la celebración de esta junta, las administradoras vendieron un inmueble (que constituía el único activo social importante) a quien era madre y suegra,también respectivamente, de tales administradoras; esta compradora había sido la esposa del socio mayoritario, pues ambos se habían divorciado. La venta se realizó en domingo y ante el notario de guardia. El precio de la venta resultó cinco veces inferior al de otras dos ofertas de compra que antes habían hecho dos inmobiliarias, y al que se deducía de la tasación pericial realizada. La junta generalde la sociedad acordó por unanimidad de los asistentes entablar la acción social de responsabilidad contra las ex administradoras que habían procedido a la debatida venta del inmueble.

6. Daño. Naturalmente, el éxito de esta acción (como acción resarcitoria que es) depende de que se acredite la existencia del daño al patrimonio social. Por ello, ya la STS 25-V-1993 rechazó la indemnizaciónformulada por la sociedad reconviniente, pues ésta no probó la existencia o realidad de los daños alegados: la sociedad ha de probar, pues, la existencia de los daños, que no cabe diferir al trámite de ejecución de sentencia, en el que sólo cabe determinar su cuantía. También se desestima la responsabilidad del administrador, por falta de la prueba del daño, en la STS 1-XII-1993 (sentencia en quepor primera vez el Tribunal Supremo aplica el régimen de responsabilidad de los arts. 133, 134 LSA): el administrador fue demandado por haber comunicado a determinados clientes de la sociedad y a ciertos bancos unas informaciones falsas y denigratorias sobre la solvencia de la sociedad y las relaciones entre los socios; a resultas de ello, dos clientes anularon importantes pedidos y un banco...