Responsabilidad de los administradores de la compania

En qué casos tienen responsabilidad los administradores de una sociedad comercial?
Por Nuri E. Rodríguez Olivera y Carlos E. López Rodríguez
Responsabilidad, en un sentido, es la obligación de un sujeto de reparar el daño sufrido por otro. Es un principio general de Derecho el que cada persona responda por las consecuencias de sus actos.
Cuando los administradores o directores actúan en elmarco de la Ley de Sociedades Comerciales n° 16.060 de 1989 (LSC), diligentemente, dentro de los límites del objeto social y de acuerdo a las previsiones estatutarias, no contraen responsabilidad personal por el cumplimiento de actos de gestión y representación. Las consecuencias de sus actos recaen en la sociedad administrada.
Su responsabilidad nacerá cuando, en la gestión de los negocios socialesy en la representación de la sociedad, incurran en la violación de disposiciones legales o estatutarias o cometan faltas de diligencia.
I. Hipótesis de responsabilidad previstas en la LSC
En la LSC se establecen, en forma general, algunas hipótesis de responsabilidad.
A. Hipótesis genéricas de responsabilidad
1. Responsabilidad por el incumplimiento de sus obligaciones
a. Responsabilidad porincumplimiento en el art. 83
En el art. 83 se establece que los administradores son responsables en el caso de faltar a sus obligaciones. Según este mismo artículo, las principales obligaciones del administrador consisten en "obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios". El incumplimiento se verifica tanto por acción como por omisión.
Esta responsabilidad se generarespecto de la sociedad administrada y sus socios.
La responsabilidad de los administradores frente a la sociedad y los socios es solidaria. Esto es, la sociedad y los socios podrán accionar indistinta o acumulativamente contra todos los administradores por el total los daños y perjuicios causados.
La solidaridad establecida por la Ley es sin perjuicio de que el Juez determine la parte contributivade cada responsable en la reparación del daño (art. 83, inc. 2).
b. Responsabilidad por incumplimiento en el art. 391
El art. 83 es una norma general, aplicable a todos los tipos sociales. En materia de S.A. la norma principal en materia de responsabilidad se encuentra en el art. 391. Este artículo, además de establecer otras hipótesis de responsabilidad de los administradores, se remite al art.83.
La responsabilidad de los administradores de SA, también, es solidaria pero, a diferencia del resto de la sociedades, la responsabilidad por incumplimiento se genera, además, frente a terceros. La responsabilidad de directores o de administradores de SA se puede generar respecto a la sociedad, los accionistas o los terceros, quienes tendrán el ejercicio de las correspondientes accionesjudiciales.
2. Responsabilidad por violación legal, estatutaria o reglamentaria
El art. 391 establece la responsabilidad solidaria de administradores y directores por los daños y perjuicios resultantes, directa o indirectamente, de la violación de la Ley, el estatuto o el reglamento.
Cuando se viola la Ley o el contrato, los administradores o los directores responden siempre, aunque no exista dolo,ni abuso de facultades ni culpa grave, es decir aun mediando culpa leve o negligencia y aunque su actuación sea de buena fe. Sólo quedaría excluida la responsabilidad por casos fortuitos o de fuerza mayor.
3. Responsabilidad por abuso de facultades, dolo o culpa grave
La última parte del artículo 391 establece la responsabilidad por los daños y perjuicios resultantes del actuar con dolo, abusode facultades o culpa grave. Según se advirtió en el parágrafo anterior, la referencia al dolo, abuso de facultades y a la culpa grave no está calificando las condiciones generadoras de la responsabilidad, sino agregando nuevas causales para hacer responder a los directores por cualquier otro daño producido mediante tales conductas dolosas, abusivas o incurriendo en culpa grave.
B. Hipótesis...