Responsabilidad de los administradores de las sociedades mercantiles
Páginas: 23 (5578 palabras)
Publicado: 5 de octubre de 2010
3.- RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
La responsabilidad (en sentido amplio) a cargo de un administrador implica la necesidad de indemnizar al afectado por los daños y perjuicios que le hubiere causado, con motivo del incumplimiento de las obligaciones y prohibiciones a las que se encuentra sujeto. No obstante lo anterior, la inobservancia de dichasobligaciones y prohibiciones puede también provocar una responsabilidad penal derivada de la comisión de un delito, cuya sanción puede ser incluso una pena privativa de libertad.
En contraposición, debe tenerse en cuenta que la LGSM otorga a los administradores, de manera general, una excluyente de responsabilidad, a saber: no será responsable el administrador que, estando exento de culpa, hayamanifestado su inconformidad en el momento de la deliberación y resolución del acto de que se trate.
Cabe destacarse que la responsabilidad de los administradores puede dividirse en dos grandes categorías:
A. Responsabilidad frente a la sociedad (interna)
Como principio general podemos afirmar que la acción para exigir responsabilidad a los administradores compete a la sociedad, dado queserá ésta el sujeto normalmente afectado. En consecuencia, la LGSM requiere que la asamblea general de accionistas apruebe exigir dicha responsabilidad y señale la persona que haya de ejercitar la acción correspondiente.
No obstante lo anterior, con el propósito de proteger los intereses minoritarios, la LGSM confiere a los accionistas que representen cuando menos 33% la facultad paraejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra los administradores, siempre que se reúnan los siguientes requisitos:
• Que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades a favor de la sociedad y no únicamente el interés personal del grupo minoritario;
• Que, en su caso, los demandantes no hayan aprobado la resolución tomada por la asamblea sobre no haberlugar a proceder contra los administradores demandados.
B. Responsabilidad frente a terceros (externa)
A pesar de que no existe en nuestro país disposición alguna en materia societaria que se ocupe del caso en forma específica, es posible que la actuación ilícita de los administradores cause daños y perjuicios, de manera directa e inmediata, a los socios (individualmente considerados), asícomo a terceros ajenos a la sociedad.
En dicho caso, la responsabilidad será regida por las disposiciones del Código Civil que resulte aplicable. Además, debe tenerse en cuenta que dicha actuación ilícita pudiera configurar un delito y provocar que los socios o terceros se encuentren en aptitud de solicitar se impute responsabilidad penal al administrador.
A manera de corolario, esimportante señalar que las diversas obligaciones, prohibiciones y responsabilidades a que se encuentran sujetos los administradores de sociedades mercantiles mexicanas constituyen un amplio catálogo cuyo contenido y alcance debe tenerse presente en forma permanente, desde la constitución de la sociedad hasta su liquidación y cancelación de registro.
De lo anterior se deduce que laresponsabilidad de los administradores, tanto interna como externa, puede ser de 3 tipos:
• Responsabilidad Civil
• Responsabilidad Penal
• Responsabilidad Fiscal
3.1 RESPONSABILIDAD CIVIL
En el estudio de las fuentes de la responsabilidad civil de los administradores, la doctrina jurídica nos dice que esencialmente son dos: La Ley y la voluntad del hombre, por lo tanto laresponsabilidad puede nacer de la ley y de los deberes impuestos al administrador en el acto constitutivo, en los estatutos o en los acuerdos tomados en asamblea. En consecuencia la conducta de los administradores puede ser ilícita, por ser violatoria de la ley, del acto constitutivo o culposa si se realiza con descuido o negligencia al gestionar los negocios de la sociedad o al cumplir los acuerdos de...
La responsabilidad (en sentido amplio) a cargo de un administrador implica la necesidad de indemnizar al afectado por los daños y perjuicios que le hubiere causado, con motivo del incumplimiento de las obligaciones y prohibiciones a las que se encuentra sujeto. No obstante lo anterior, la inobservancia de dichasobligaciones y prohibiciones puede también provocar una responsabilidad penal derivada de la comisión de un delito, cuya sanción puede ser incluso una pena privativa de libertad.
En contraposición, debe tenerse en cuenta que la LGSM otorga a los administradores, de manera general, una excluyente de responsabilidad, a saber: no será responsable el administrador que, estando exento de culpa, hayamanifestado su inconformidad en el momento de la deliberación y resolución del acto de que se trate.
Cabe destacarse que la responsabilidad de los administradores puede dividirse en dos grandes categorías:
A. Responsabilidad frente a la sociedad (interna)
Como principio general podemos afirmar que la acción para exigir responsabilidad a los administradores compete a la sociedad, dado queserá ésta el sujeto normalmente afectado. En consecuencia, la LGSM requiere que la asamblea general de accionistas apruebe exigir dicha responsabilidad y señale la persona que haya de ejercitar la acción correspondiente.
No obstante lo anterior, con el propósito de proteger los intereses minoritarios, la LGSM confiere a los accionistas que representen cuando menos 33% la facultad paraejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra los administradores, siempre que se reúnan los siguientes requisitos:
• Que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades a favor de la sociedad y no únicamente el interés personal del grupo minoritario;
• Que, en su caso, los demandantes no hayan aprobado la resolución tomada por la asamblea sobre no haberlugar a proceder contra los administradores demandados.
B. Responsabilidad frente a terceros (externa)
A pesar de que no existe en nuestro país disposición alguna en materia societaria que se ocupe del caso en forma específica, es posible que la actuación ilícita de los administradores cause daños y perjuicios, de manera directa e inmediata, a los socios (individualmente considerados), asícomo a terceros ajenos a la sociedad.
En dicho caso, la responsabilidad será regida por las disposiciones del Código Civil que resulte aplicable. Además, debe tenerse en cuenta que dicha actuación ilícita pudiera configurar un delito y provocar que los socios o terceros se encuentren en aptitud de solicitar se impute responsabilidad penal al administrador.
A manera de corolario, esimportante señalar que las diversas obligaciones, prohibiciones y responsabilidades a que se encuentran sujetos los administradores de sociedades mercantiles mexicanas constituyen un amplio catálogo cuyo contenido y alcance debe tenerse presente en forma permanente, desde la constitución de la sociedad hasta su liquidación y cancelación de registro.
De lo anterior se deduce que laresponsabilidad de los administradores, tanto interna como externa, puede ser de 3 tipos:
• Responsabilidad Civil
• Responsabilidad Penal
• Responsabilidad Fiscal
3.1 RESPONSABILIDAD CIVIL
En el estudio de las fuentes de la responsabilidad civil de los administradores, la doctrina jurídica nos dice que esencialmente son dos: La Ley y la voluntad del hombre, por lo tanto laresponsabilidad puede nacer de la ley y de los deberes impuestos al administrador en el acto constitutivo, en los estatutos o en los acuerdos tomados en asamblea. En consecuencia la conducta de los administradores puede ser ilícita, por ser violatoria de la ley, del acto constitutivo o culposa si se realiza con descuido o negligencia al gestionar los negocios de la sociedad o al cumplir los acuerdos de...
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