responsabilidad de socios


3. Responsabilidad de accionistas, socios y de las sociedades
3. RESPONSABILIDAD DE ACCIONISTAS, SOCIOS Y DE LAS SOCIEDADES
Tanto la S.A. como la S.L. son sociedades de capital en las que la responsabilidad de los accionistas y
socios está generalmente limitada a la cifra de capital aportada por cada uno de ellos.
Técnicamente, el capital de una S.A. está dividido en acciones, mientras queel capital de una S.L.
está dividido en participaciones.
Claramente la norma general es la de la responsabilidad limitada; sin embargo, en circunstancias
excepcionales, puede exigirse responsabilidad a los accionistas y a los socios para proteger los
intereses de terceros.
En estos casos excepcionales, el criterio de los tribunales ha sido el del "levantamiento del velo" de
la personalidadjurídica de la sociedad. Esta doctrina representa la reacción de los tribunales contra
los abusos cometidos por los socios escudándose en la personalidad jurídica de la sociedad. Si dicha
personalidad jurídica se utiliza con fines fraudulentos, los tribunales pueden obviarla y no distinguir
entre el patrimonio social y el de cada uno de los socios en el momento del establecimiento deresponsabilidades.
En una sociedad regular colectiva (S.R.C.) la responsabilidad no es limitada. Los socios colectivos
responden personal y solidariamente, con la totalidad de su patrimonio, de las deudas de la
sociedad.
Una sociedad en comandita (S. Com.) es aquélla en la que como mínimo hay un socio colectivo y
uno o más socios comanditarios. Los socios colectivos responden personal ysolidariamente, con la
totalidad de su patrimonio, de las deudas de la sociedad. Los socios comanditarios sólo son
responsables de la cantidad de capital que hayan aportado o se hayan comprometido a aportar a la
sociedad. El capital de las sociedades en comandita puede estar dividido en participaciones o en
acciones.
Finalmente, en cuanto a la sociedad profesional (S.P.), sin perjuicio de laresponsabilidad de los
socios de conformidad con las reglas de la forma social adoptada, los socios profesionales
responderán solidariamente con la sociedad de sus actos profesionales, siéndoles de aplicación las
reglas generales sobre responsabilidad contractual y extracontractual que correspondan.
Sin perjuicio de lo anterior, la Ley Orgánica 5/2010, de 22 de junio, por la que se modifica la Ley
Orgánica10/1995, de 23 de noviembre, del Código Penal, introdujo en el sistema jurídico español la
responsabilidad penal de las personas jurídicas en determinadas actividades y supuestos (tales
como, a título meramente de ejemplo y sin ser exhaustivos, la trata de seres humanos, el
descubrimiento y revelación de secretos, la estafa, las insolvencias punibles, los daños en propiedad
ajena, los delitoscontra la propiedad intelectual, industrial, mercado y consumidores, la receptación
y blanqueo de capitales, el blanqueo contra la Hacienda Pública y contra la Seguridad Social, los
derechos de ciudadanos extranjeros, los delitos contra ordenación del territorio y urbanismo, los
delitos contra recursos naturales y medio ambiente, el cohecho, el tráfico de influencias o la
corrupción entransacciones comerciales internacionales)
3. Responsabilidad de los socios: Demandas de terceros
Destaca Verón9
que, en demanda contra una sociedad irregular o de hecho, el
actor puede dirigir su acción, indistintamente, contra la sociedad o sus integrantes
que hubieran firmado la obligación en forma personal, toda vez que en esta clase de
sociedades no existe el beneficio de excusión.
Porsu parte Cabanellas de las Cuevas entiende que, salvo en las cuestiones
cambiarias, por las limitaciones en cuanto a los elementos que les pueden servir de
fundamento, sería imposible accionar simultáneamente contra la sociedad y los
socios, si por ello opta el actor. Ello es susceptible de crear complicaciones
procesales innecesarias.10
Si partimos sobre la base de considerar a las...