Responsabilidad Social Corporativa

Caso práctico (xxx)
Alam Jose Garcia Contreras
15-1792
La representación de la Sociedad; el Consejo de Administración
Imaginemos que somos el abogado de una sociedad que se plantea celebrar uncontrato de suministro (actividad propia del objeto social de ambas) con otra sociedad (Sociedad XXX), cuya administración tiene la forma de consejo de administración formado por tres administradores.Cuando entablamos conversaciones con el abogado de la Sociedad XXX para la firma del contrato nos dice que los tres consejeros han aceptado su nombramiento, que uno de ellos ha sido nombrado consejerodelegado pero que la escritura del acta de nombramiento y aceptación de dichos consejeros aun no ha sido inscrita en el Registro Mercantil.
 En esta situación, el propio abogado te propone tresposibilidades para firmar el contrato:
 1)    que firmen dos administradores.
2)    que firme el consejero delegado.
3)    que firmen los tres administradores.

4)    que firme un apoderado al que el antiguoconsejo de administración otorgó poderes.
 Para poder afrontar este caso lo fundamental es saber qué importancia tiene el hecho de que firme uno u otro y que implicaciones jurídicas tiene. Paranosotros, lo importante es que la persona que tengamos enfrente a la firma y que finalmente firme el contrato represente realmente a la sociedad, es decir, que con su firma esté vinculando efectivamente a lasociedad, “que sea la sociedad la que firme”.
 En primer lugar, hay que tener en cuenta que el que no se haya inscrito en el Registro Mercantil el acta por el que se nombra el nuevo consejo y losconsejeros aceptan no tienen relevancia a la hora de poder considerar a estos individuos como verdaderos administradores de la sociedad, pues esta inscripción no es constitutiva y los administradores(consejeros) lo son desde que aceptan su cargo. No ocurre lo mismo con el nombramiento de consejero delegado ya que en este caso la escritura es constitutiva y no puede considerarse consejero delegado...