Resumen Mercantil

Tema 14: Sociedades de Capital (IV). Junta General.
NOCIÓN, COMPETENCIA Y CLASES DE JUNTAS.
Noción.
CONVOCATORIA DE LA JUNTA
Planteamiento. Supuesto especial: La junta universal
La valida celebración de la junta requiere su convocatoria previa, respetando las normas legales y estatuarias (para facilitar que los socios tengan conocimiento de su celebración y de los asuntos a tratar, esto es paraproteger a los socios)
Una excepción a esta regla es la “junta universal” art 178 LSC: siempre que esté representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión, queda válidamente constituida la junta sin necesidad de previa convocatoria. La LSC admite la representación de los socios en esta modalidad de la junta.
Por lo demás la juntauniversal queda regida por las mismas normas de cualquier junta normalmente convocada, con la excepción de la relativa al lugar de celebración de la misma. El art 178.2 autoriza a que la junta universal se celebre en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero (no es necesario que se celebre en el lugar del domicilio social)
Quienes convocan la junta
Normalmente la junta es convocada porel órgano de administración y en su caso por los liquidadores de la sociedad. Esta declaración del art 166 constituye un principio general, aunque hay otros supuestos previstos legalmente (convocatoria judicial, junta general…)
Los administradores tienen la obligación de convocar la junta siempre que lo consideren necesario para los intereses de la sociedad y en todo caso en las fechas o periodosdeterminados por la ley y los estatutos (art 167 LSC)
Los administradores deben convocar la junta si lo solicitan uno o varios socios que representen al menos el 5% de capital social (art 168 LSC), por lo tanto los socios aunque no puedan convocar la reunión si pueden tomar la iniciativa de la celebración, en caso de que los socios ejerciten este derecho los administradores han de convocar lajunta dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se les hubiere requerido notarialmente parta ello y tienen que incluir los asuntos objetos de solicitud en el correspondiente orden del día.
En el caso de que el órgano de administración incumpla la obligación de convocar la junta (cualquiera) la LSC prevé la posibilidad de que cualquier socio se sirva de la convocatoria judicial. En estecaso es el juez de lo mercantil del domicilio social quien convocará la junta previa audiencia de los administradores, el juez tiene que resolver en el plazo de un mes desde que se le formula la solicitud, y si acuerda la convocatoria, puede designar libremente al presidente y al secretario de la junta. Contra la resolución por la que se acuerda la junta judicial no hay cabe recurso alguno y losgastos de la misma son por cuenta de la sociedad.
Forma de la convocatoria
Requisitos para la valida convocatoria de la junta de la LSC:
La junta general será convocada mediante anuncio publicado en el BORME y en la página web de la sociedad. Con carácter voluntario o adicional a esta última, si la sociedad no tiene pagina web, la convocatoria será publicada en uno de los diarios de mayor circulaciónde la provincia en que este situado el domicilio social
Este régimen sin embargo puede ser sustituido por una previsión estatuaria de forma que los estatutos podrán establecer que la convocatoria se realice mediante anuncio en la página web de la sociedad o por cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita, que asegure la recepción del mismo por todos los socios en el domiciliodesignado. . Con carácter voluntario o adicional a esta última, si la sociedad no tiene pagina web, la convocatoria será publicada en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia en que este situado el domicilio social
Contenido de la convocatoria: art 174 LSC, tiene que constar el nombre de la sociedad, la fecha y la hora de la reunión, el orden del día, en el que figuraran los asuntos a...