RESUMEN SOCIEDADES NISSEN

TÍTULO TERCERO: SOCIEDADES POR CUOTAS
LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Naturaleza y características
La doctrina ha calificado a las SRL como una Soc de carácter mixto, en el sentido de que si bien la personalidad del socio no es esencial para su constitución, como en la Colectiva, tampoco es indiferente como sucede en las SA.
Sus requisitos tipificantes son:
1- Su capital se divide encuotas y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las que suscriben e integran. No obstante, ellos garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes en efectivo y son responsables de la misma manera por la sobrevaluación de los aportes en especie.
2- La administración y representación está a cargo de una gerencia, que puede ser unipersonal o plural,integrada por socios o terceros.
3- El número de socios no podrá exceder de los 50.

Requisitos de constitución
Se constituyen y modifican por instrumento público o privado, pero debe destacarse que la modificación del elenco de socios no constituye reforma del contrato.
El capital social debe ser íntegramente suscripto en el acto de constitución, los aportes dinerarios deben integrarse en un 25%como mínimo en dicho acto y el saldo completarse en un plazo de 2 años, su cumplimiento se acreditará al momento de producirse la inscripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial. Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificará indicándose en el contrato los antecedentes justificativos de la valuación, si los socios optaren por la valuación por peritosjudiciales, cesa su responsabilidad por la sobrevaluación.
La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la indicación “Sociedad de Responsabilidad Limitada”, su abreviatura o la sigla SRL, su omisión hará solidaria e ilimitadamente responsable al gerente de la Soc.
La inclusión de un tercero en la denominación social, ha constituido un tema de arduo debate enla jurisprudencia. Por un lado se ha priorizado el fuerte acento personalista, requiriendo el cambio de denominación social, mientras que por el otro se ha considerado su proximidad a las Soc capitalistas, lo que tornaría innecesaria la modificación del nombre. Esta última es la tendencia mayoritaria en nuestra doctrina y jurisprudencia

Responsabilidad de los socios
Los socios limitan suresponsabilidad a la integración de las cuotas suscritas o adquieran, sin perjuicio de la garantía que les impone el art. 150. Ello significa que no pueden intervenir ni ser demandados en una acción promovida por un acreedor de la Soc. Del mismo modo la quiebra de la Soc, no importa la quiebra de sus integrantes.
La deficiencia del capital social para responder por las obligaciones contraídas por laentidad debe considerarse implícita en todo ente cuyo tipo imponga tan restringida responsabilidad y su infracapitalización abre las puertas para exigir a los integrantes su responsabilidad personal.

Las cuotas sociales
La división del capital social en cuotas de igual valor, de $10 o sus múltiplos, constituye otro de los requisitos tipificantes de esta Soc.
Las cuotas no se representan en títulos,sino que su titularidad se acredita con las constancias del contrato o convenciones posteriores de cesión, debidamente inscriptas. La titularidad sobre las cuotas, confieren al socio los derechos y obligaciones de índole societaria que de ellas emanan, por lo que su acreditación es requisito esencial para el ejercicio de los mismos.
Los acreedores de los socios pueden ejecutar las cuotas de sudeudor, con sujeción a un régimen especial previsto por el art. 154.
Si bien está permitido la emisión de cuotas suplementarias, siempre que esa posibilidad este prevista en el contrato, no ha sido una práctica muy utilizada. Éstas se diferencian de las cuotas ordinarias por el hecho de no formar parte del capital social, aun cuando su integración implica un ingreso de fondos y precisamente por esta...