Revision Documental

REVISION DE DOCUMENTACION LEGAL



1. Acuerdo de Accionistas de Durallantas, S.A.
Punto B:
Presenta una descripción errada de la tenencia de las acciones, lo cual en mi opinión puede ser motivo para invalidar el acuerdo, salvo opinión legal en contra. Indica que Gustavo Taft es tenedor de los certificados 1 y 5 por 162 acciones. Cantidad similar a las que posee Ishak Bhku.
Este punto esimportante porque el acuerdo está firmado por Bhiku, lo que es un reconocimiento tácito de que Gustavo es accionista de la empresa.
Por otra parte, este acuerdo no ha sido firmado por el socio Gustavo Taft, lo cual podría interpretarse como el no estar de acuerdo con el mismo. (esto es importante porque es seguramente existen copias de este acuerdo en manos de todos los accionistas).Certificado de Acciones.
Se me entregaron copia de cuatro certificados de acciones:
Certificado No. 1 Hans Taft 162 acciones
Certificado No.3 Gustavo Taft 36 acciones
Certificado No. 5 Hans Taft 63 acciones
Certificado No.6 Gustavo Taft 14 acciones


2. Artículo 2: Terminación.

A. RENUNCIA, RETIRO O DESPIDO
Establece que “Al cumplir 60 años , cualquiera de lossocios podrá optar por el retiro, A DISCRECION DE LA ADMINISTRACION de Durallantas, S.A…..”
Más abajo indica que el socio podrá ser contratado como Asesor hasta los 70 años.
En este punto es importante destacar que es la ADMINISTRACION la que decidirá que un socio a los 60 años puede retirarse. Debido a que el documento no indica quien es la ADMINISTRACION, deberá entenderse que se refiere aquien Administra el negocio.

B. FALLECIMIENTO E INCAPACIDAD.
En el caso de muerte de algún ACCIONISTA, sus causahabientes estarán obligados a vender a los ACCIONISTAS restantes todas las acciones de que dicho Accionista sea titular……..
En mi opinión esta cláusula es perjudicial para los herederos porque los limita a vender a los otros socios a un precio desventajoso como se explica en elartículo 3.
Adicionalmente esta Cláusula indica que cualquier Accionista tendrá derecho a recibir los dividendos o cualquier distribución que de tiempo en tiempo declare EL GRUPO ……
En este Acuerdo de Accionistas no se indica quien es EL GRUPO, para los efectos prácticos no existe, por tanto los dividendos a los accionistas podrían no ser pagados.

3. Artículo 3: Condiciones Vinculantes a laTerminación.

A. DETERMINACION DE PRECIO DE COMPRA.
De llevarse a cabo la venta de acciones …….
En este artículo se expresa como una posibilidad que se realice la venta de acciones, lo cual es contraria a lo que expresa el artículo 2 cláusula B, la que obliga a vender. Esto es así, ya que, no existe duda de que todos los socios morirán en su momento y que alguno de ellos morirá primero que losotros, por tanto se pone de manifiesto la inconsistencia entre estos dos artículos.

1. MUERTE E INCAPACIDAD.
Indica que el precio de compraventa se determinará según el valor por acción que reflejen los libros contables de Durallantas, S.A.
Esta es una cláusula muy negativa para todos los socios. El valor de libros no refleja el valor de la empresa. De todos los métodos de cálculo delvalor de una empresa el valor de libros (contable) es el peor de los métodos, solo se usa para indicar que hace 50 años era utilizado.

2. RENUNCIA, RETIRO, DESPIDO.
Por otra parte, si tomamos en cuenta la Cláusula A del artículo 2 vemos que el Administrador tiene un poder enorme para poder “retirar” a un accionista y pagarle sus acciones al valor de libros, haciéndole perder todo el valoracumulado en el nombre de la empresa, es decir la Marca “Durallantas”, el posicionamiento en el mercado y todo el potencial de crecimiento del negocio.
Esta cláusula se refiere también al DESPIDO, pero la misma solo podría aplicarse al ADMINISTRADOR, ya que, no existe la figura del despido de un accionista. En este caso no se establece cuales serían las causales de despido, lo cual es una...