Saneamiento vicios sociedad anonima

Lunes 22 de marzo de 2010
 
Bibliografía: Álvaro Puelma, Torres, Ricardo Sandoval. Códigos Civil y de Comercio. Apuntes de clase.
Concepto de Sociedad:
Definición del contrato de sociedad del Código Civil: sociedad o compañía es un contrato en que dos o más personas estipulan poner algo en común con la mira de repartirse los beneficios que de ello provengan.
La sociedad forma una personajurídica in dependiente de los socios que la compongan. Esto diferencia a las sociedades de los demás contratos. La persona jurídica es una ficción de la ley. Concepto de persona jurídica. Es un sujeto de derecho capaz de actuar como demandante o demandado y tiene ciertos atributos propios de una persona (nombre, patrimonio, domicilio). Como sujetos de Derecho, deben actuar representadas por unapersona natural. Es una representación legal.
En principio, para que exista el contrato de sociedad, debe celebrarse entre dos o más personas. Estas personas pueden ser naturales o jurídicas. Sin embargo, las actuales necesidades del mercado han hecho surgir el fenómeno de las EIRL (empresas individuales de responsabilidad limitada), que son sociedades de un solo socio. Las sociedades por accionestambién pueden estar constituidas por una sola persona.
Del concepto del C. C. se desprenden dos elementos:
a) La estipulación de aportes. Puede aportarse, evidentemente, dinero. Pero la ley permite que se aporten también otros bienes, con tal que sean valuables o susceptibles de apreciación pecuniaria.
b) El reparto de utilidades. Significa que el objetivo de la sociedad es la explotación de unnegocio civil o comercial, para aprovecharse de sus beneficios, los cuales también deben ser susceptibles de apreciación pecuniaria.
Se agrega a estos elementos, otro de carácter moral: el ánimo de formar sociedad (affectio societatis).
Sobre la administración de la sociedad: pueden ser administradas por los propios socios, o por un tercero designado por ellos.
Las sociedades mercantiles sonsolemnes. Se constituyen por escritura pública. También por inscripción en el registro de comercio y por la publicación de un extracto de la escritura en el Diario Oficial.
El C. C. señala que no vale la estipulación en que las partes se obligan a aportar su patrimonio. Pueden, eso sí aportarse bienes de una persona, con tal que se individualicen.
Doctrinariamente, debemos distinguir dos tipos desociedades: de personas y de capital. La ley también permite que existan sociedades que participan de las características de ambos tipos de las sociedades nombradas anteriormente, llamadas sociedades mixtas.
Sobre la cesión de los derechos sociales. El retiro de un socio y la incorporación de una tercera persona implican la modificación del estatuto social. Esto se realiza de la misma manera enque se constituye la sociedad. Es decir, recurriendo a las mismas solemnidades.
Esta es la consecuencia de tratarse de una sociedad intuito persona. Otra consecuencia que se desprende de este hecho es que los socios responderán de forma ilimitada, lo cual puede implicar un valor mucho mayor que el del aporte.
Si la sociedad es mercantil, los socios deberán responder ilimitadamente pero tambiénsolidariamente a las obligaciones sociales.
La muerte de uno de los socios importa la disolución de la sociedad. Esto salvo que los socios, en el estatuto social, hayan pactado que la sociedad continúe, ya sea con el resto de los socios, o con los herederos del socio fallecido. Esto último implicará una liquidación parcial de la sociedad.
Un efecto de ser la sociedad de personas, la sociedad seforma con la razón social. Es la fórmula enunciativa del nombre de todos los socios, o de uno de ellos y las palabras “y compañía”. Estas palabras indican que existen más socios aparte de los que figuran en la razón social.
Las sociedades más representativas son las colectivas, que pueden ser civiles y comerciales.
Las sociedades de capital. Lo más importante aquí es el capital, sin importar la...