SIN AUDITORIA INTERNA NO HAY BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

21 y 22, Noviembre, 2013.

“SIN AUDITORIA INTERNA…… NO HAY BUEN GOBIERNO CORPORATIVO”

Juan Ignacio Ruiz Zorrilla
Director del Programa de Auditoria Interna de AHCIET
.

Agenda
A- EVOLUCIÓN DEL GOBIERNO CORPORATIVO
B- EVOLUCIÓN DE LA AUDITORIA INTERNA
C- 10 RECOMENDACIONES A LA DIRECCIÓN, PARA
APROVECHAR LA FUNCIÓN DE AUDITORIA INTERNA.

A- EVOLUCIÓN DEL
GOBIERNO CORPORATIVO

Leyes y NormasRecomendaciones
Marco conceptual

A- GOBIERNO CORPORATIVO
Recomendaciones

Obligaciones

Principios Gob. Corp.
OCDE
Informe Cadbury

Informe
Greenbury

Smith
1776

1995

Basilea
Solvencia

MIPP
COSO MI

COSO
ERM

1998

1992

Institute of
Internal Auditors

Informe
Turnbull

Adam

Revisión Principios
Gobierno Corp.
OCDE

Comité de Basilea
de supervisión bancaria

2002

1999

2013

Informe Winter2004

2001

2006

Ley 44
Financiera

COSO MI
Informe
Hampel
The Combined Code

Ley 8292
Control Interno
Comisión
Olivencia

Ley Sarbanes - Oxley
Comisión Aldama

4

Código
Unificado
Buen Gobierno
CNMV

A- GOBIERNO CORPORATIVO- DEFINICIÓN
La Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) emite la
siguiente definición en el documento de “Principles of Corporate Governance”:
“ElGobierno Corporativo es el sistema a través del cual, las corporaciones
empresariales son dirigidas y controladas.”
“El Gobierno Corporativo es un elemento clave en la mejora del crecimiento y la
eficiencia de la economía, así como, en el incremento de la confianza de los inversores.
El Gobierno Corporativo implica un sistema de relaciones entre la dirección de una
compañía, su consejo, susaccionistas y demás personas con intereses en la sociedad.
El Gobierno Corporativo también proporciona la estructura a través de la cual se fijan
los objetivos, y los medios para lograr que estos objetivos se cumplan y de supervisar
su funcionamiento” (OCDE, 2004).

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01

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Principios de Buen Gobierno: AHCIET

01 Principios de Buen Gobierno: AHCIET

7

1.

Que el Consejo / Directorio, asumaexpresamente como núcleo de su misión la
función general de supervisión y control y ejerza con carácter indelegable
las responsabilidades que comporta.

2.

Que se integre en el Consejo / Directorio un número razonable de consejeros
independientes, cuyo perfil responda a personas de prestigio profesional
desvinculadas del equipo ejecutivo y de los accionistas significativos.

3.

Que en la composición delConsejo / Directorio los integrantes externos
(dominicales e independientes) constituyan amplia mayoría sobre los
ejecutivos.

4.

Que el Consejo / Directorio ajuste su dimensión para lograr un funcionamiento
más eficaz y participativo. En principio, el tamaño adecuado podría oscilar
entre cinco y quince miembros.

01 Principios de Buen Gobierno: AHCIET
5.

Que el Consejo / Directorio constituya ensu seno Comisiones delegadas
de control, compuestas en su mayoría por consejeros externos. Como
mínimo dos:
1) en materia de información, control interno, relaciones con los auditores
externos y supervisión de los servicios de auditoría interna (Comisión de
Auditoría);
2) selección de consejeros y altos directivos y determinación y revisión de la
política de retribuciones (Comisión deNombramiento y Retribuciones).

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6.

Que, para asegurar el adecuado funcionamiento del Consejo / Directorio, sus
reuniones se celebren con la frecuencia necesaria para el cumplimiento de
su misión; (mínimas 4).

7.

Que la política de remuneración de los consejeros / directores, cuya propuesta,
evaluación y revisión debe atribuirse a la Comisión de retribuciones, se ajuste a
los criterios de moderación,relación con los rendimientos de la sociedad e
información detallada e individualizada.

01 Principios de Buen Gobierno: AHCIET

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8.

Que el consejo / Directorio, más allá de las exigencias impuestas por la
normativa vigente, se responsabilice de suministrar a los mercados
información rápida, precisa y fiable, en especial cuando se refiera a la
estructura del accionariado, a modificaciones...