Sistema Societario

Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No.479-08

Esta ley dictada En fecha 11 de diciembre de 2008 deroga las disposiciones vigentes hasta la fecha del Código de Comercio sobre las compañías (artículos 18 al 64 inclusive) y leyes relacionadas. Esta Ley regula todas las sociedades comerciales dominicanas y aquellas extranjeras conactividades en el país. cabe destacar que en fecha del 10 de febrero de 2011 se declara la Ley No. 31-11 que introduce nuevas modificaciones a la Ley No. 479-08, sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.

En virtud de la Ley 479 se entiende que hay sociedad comercial cuando dos o más personas o entidades se obligan a aportar bienes para la realización deoperaciones o negocios con la finalidad de participar en las ganancias o soportar las pérdidas. Se considera que todo tipo de sociedad comercial goza de plena personalidad jurídica a partir de su matriculación en el Registro Mercantil. En lo concerniente a los tipos de sociedades, la Ley 479 reconoce las siguientes estructuras corporativas y formas empresariales de hacer negocios:


Sociedades en nombrecolectivo


Es aquella que existe bajo una razón social y en la que 2 o más socios tienen la calidad de comerciantes y responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria, de las obligaciones
sociales.

Características:

• La denominación social se compone por el nombre de uno o varios asociados seguida por las palabras “y compañía” o su abreviatura si en ella no figurasen los nombresde todos los socios;

• Las partes sociales o intereses no podrán ser representados por títulos negociables.

• Administración y supervisión: Aunque, en principio, todos los socios son considerados gerentes de la sociedad, éstos pueden nombrar a uno o varios administradores. El o los gerentes, en ausencia de limitación de sus poderes por los estatutos, pueden hacer todos los actos de gestiónen interés de la sociedad.

• No se establece el requerimiento de designar comisarios de cuentas; sin embargo, los estados financieros de la sociedad a ser presentados en la asamblea general anual deben ser auditados dentro del plazo de noventa (90) días contados desde la clausura del ejercicio anual.

• Responsabilidad de los socios: Todos los socios se comprometen frente a los terceros,de forma ilimitada y solidaria, por las deudas que sean acumuladas por la sociedad en el curso de los negocios. Sus responsabilidades son subsidiarias; por lo tanto, sólo podrán ser perseguidos para el pago de las deudas tras la puesta en causa de la sociedad misma.

• Capital: La conformación del capital está sujeta a lo que libremente determinen los socios en el contrato de sociedad. Sinembargo, las contribuciones de los socios no pueden estar representadas por títulos negociables. La Ley 479 no dispone un monto de capital mínimo para este tipo de sociedad.

• Restricciones de transferencia: La participación de los socios no puede ser cedida sin el consentimiento unánime de todos los demás socios.

• Toma de decisiones: La Ley 479 exige unanimidad de los socios, la cual no tieneque declararse en una asamblea general necesariamente, en (i) las decisiones que excedan los poderes de los gerentes, (ii) las transferencias de las participaciones de los socios, (iii) el ingreso de nuevos socios, (iv) las modificaciones estatutarias y (v) la enajenación de la totalidad o de la mayor parte de los activos de la sociedad.

• Duración: En principio este tipo de sociedad sedisuelve por la muerte de uno de sus socios, salvo que los socios hayan acordado estatutariamente que, en caso de muerte, subsiste la sociedad con los herederos o solamente con los socios sobrevivientes. En el segundo caso, los herederos o el cónyuge supérstite se convertirá en acreedor de la sociedad por el valor de los derechos del socio difunto.


Sociedades en comandita simple

Es aquella que...