Sociedad anónima europea

La societat anònima europea.

No ha tingut gaire èxit a Espanya, però sí a Alemanya. És possible que es reformi.

DEFINICIÓ

--> És una societat anònima plurinacional i de dimensió europea que es caracteritza per tenir els mòduls de constitució limitats, permetre 2 modus d’organitzar la administració i prestar molta atenció a la implicació dels treballadors a la societat.CARACTERÍSTIQUES.

1. És una S.A. especial. A grans trets se li aplica el règim de la S.A. no és del tot així. (Els bancs, assegurances, clubs de futbol són SA especials).
2. Té un caràcter europeu. Una societat que va néixer per plasmar el projecte europeu. A Europa hi ha múltiples fórmules de S.A., segons l’EM, amb certs trets comuns per les normes d’harmonització. La idea era crear una norma comuna a totel territori de la UE. Té una part harmonitzada però també una part lliure. Cal que tenir vinculació amb varis EM.
3. És una societat derivada  només poden crear societats europees, altres societats existents. No es pot crear de 0. Permet que les diferents filials es regeixin pel mateix dret, encara que es trobin a diferents EM.
4. Estableix una alternativa a configurar el modusd’organització. Permet triar entre el model monista i dual. Monista significa que només hi ha un òrgan d’administració únic (com a Espanya) o dual, és a dir, que hi ha dos òrgans d’administració:
i. Direcció  gestió de la empresa. Porta el dia a dia.
ii. Òrgan de control  vigila o fiscalitza el que fa la direcció. Nomena els òrgans de direcció i els pot fer fora.
5. Dóna molta importància a la implicaciódels treballadors en la societat. Ha estat uns dels principals problemes de la SAE, perquè no hi ha un règim comú en aquest punt. A les SA la màxima implicació es a través del Comitè. A Alemanya hi ha un sistema dual en el qual els treballadors tenen un representant en l’òrgan de control.

REGULACIÓ
Té un règim jurídic molt complicat. Hi ha una dualitat de plànols normatius, està regulada adiferents nivells.
- Regl. 2157/2000 (Reglament del Consell)  conté les normes essencials. Va entrar en vigor al 2004. No conté tota la regulació, exigeix que els EM dictin normes que complementin el Reglament.
o A Espanya  L19/2004, sobre la SA domiciliada a Espanya. Els arts. Estan incorporats a la LSC als arts. 455 i ss LSC.
- Directiva 2001/86 sobre el règim d’implicació delstreballadors a la SAE, que estableix el paper dels treballadors a la SAE. Essencialment deixa que la societat pacti el convenient i en defecte d’això, es remet al dret nacional.
o Norma de transposició  L31/2006 de 18 d’octubre.

JERARQUIA EN L’APLICACIÓ DE LES NORMES (art. 1 Reglament)
1R  Reglaments
2N  Estatuts de la SAE, quan el reglament es remeti a ells.
3R  Llei nacional que es remeti a ells(arts LSC)
4T  Règim restant de la SA nacional
5T  Ha d’haver paritat de tracte entre la SA nacional i SAE, sempre que no hi hagi una especialitat de la SAE.

DISPOSICIONS GENERALS DE LA SAE
1. És una SA. El reglament ho subratlla expressament, per tant en cas de llacuna, cal anar a les normes de la SA.
Raons:
1.) Perquè és el règim pensat per la gran empresa i es preveu que la SAEtambé ho sigui.
2.) Perquè la SA està regulada a tots els EEMM (altres tipus societaris no estan).
3.) La SA està parcialment harmonitzada a tota Europa, a través de directives comunitàries de la Comissió. Hi ha 14 directives sobre societats i 12 són de SA
2. Capital social mínim: 120.000€.
CS= nombre d’accions x valor nominal
El principi de subscripció integra i desemborsament mínim  totesles accions cal que tinguin un comprador, no se les pot quedar la societat, però només cal que hagi pagat el 25%. No cal que pagui el 100%. Els estatuts poden fixar un % diferent. A la SL regeix el principi de subscripció i desemborsament integra.
El reglament només regula el capital mínim, la resta es regula com al dret nacional, respectant el principi de paritat entre la SA nacional i...