sociedad anonima cerrada



INTRODUCCIÓN
El artículo 2 de la LGS señala que toda sociedad debe adoptar ningún de las formas en ellas previstas y que las sociedades sujetas a un régimen especial son reguladas en forma supletoria por las disposiciones de la Ley.
Como hemos precisado al comentar dicho artículo, la LGS contempla siete tipos o formas societarias que pueden ser utilizadas según el objeto y la naturalezade la actividad económica que se pretenda realizar. La Sección Sétima del Libro II ha regulado dos modalidades adicionales para una de esas siete formas societarias: la sociedad anónima. Estas modalidades adicionales de la sociedad anónima no son "formas" diferentes, como también hemos analizado al tratar el artículo. Ellas son la sociedad anónima cerrada (SAC) y la sociedad anónima abierta (SAA).Como veremos más adelante, las dos modalidades presentan particularidades que han hecho necesaria una regulación especial, que se ha estructurado teniendo como base la sociedad anónima regular o tradicional.
En otras palabras, las dos modalidades referidas son diferentes esquemas de organización de una misma forma societaria que pueden adoptarse cuando la actividad económica que se realiza seajusta a las condiciones que la LGS fija en cada caso, sin perjuicio de la obligación de adaptar a la sociedad al esquema elegido, conforme a lo dispuesto en el artículo 264 de la Ley.



SECCION SETIMA
FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANONIMA
TITULO I
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
Artículo 234.- Requisitos.
"La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de Ia Sociedad anónima cerrada cuandotiene no más de veinte accionistas y no tiene acciones inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripción en dicho registro de las acciones de una sociedad anónima cerrada".
CONCORDANCIAS
LEY DE SOCIEDADES: arts. 2. 4. 52. 234. 235. 237. 245. 246. 264 y 283 al 294.
Los requisitos de la sociedad anónima cerrada.
Por las razones que señalamos al comentarel artículo 1, la LGS no contiene una definición de Ia SAC. El artículo bajo comentario establece los requisitos que determinan que una sociedad anónima pueda constituirse como una SAC o que, teniendo personería jurídica de sociedad anónima, pueda adaptarse a esta modalidad.
Los requisitos son que Ia SAC no puede tener más de veinte accionistas y que sus acciones no pueden estar inscritas en elRegistro Público del Mercado de Valores. Si se tiene en cuenta que Ia sociedad anónima es una forma societaria en la que predomina el elemento capital, ello refleja en la SAC la presencia relevante del elemento personal en la propiedad del capital y en Ia administración; es decir, se trata de una modalidad en la que los accionistas tienen interés en mantener el desarrollo de una actividadeconómica bajo el control y en beneficio de un número reducido de personas, dentro de un régimen de mecanismos destinados a garantizar que la titularidad accionaria y la actividad social se circunscriban, en lo posible, a los accionistas que la han constituido. Así, veremos que la Ley establece limitaciones a la libre transferibilidad de las acciones y que, en la práctica, por lo general la administraciónsocial se encuentra en manos de los propios accionistas.
Analizando la estructura de la sociedad anónima cerrada, la doctora Ngo Bá Thánh señala:
"La pequeña sociedad anónima privada se caracteriza por su carácter cerrado, es creada por un pequeño número de socios que se conocen y predomina el "affectio societatis". Aquí, el factor personal supera al factor capital. El "intuitus personae"presupone Ia confianza mutua, por lo que prevalecen Ias relaciones personales y Ias convenciones de los socios entre sí, que quieren ante todo "cerrar Ias puertas" a forasteros. Se trata en realidad de una sociedad personalista que ha recurrido a la forma anónima...".
Por su parte, al establecer diferencias entre distintos tipos de empresas. Alberto Víctor Verón propone la siguiente definición:...