SOCIEDAD ANONIMA. DEACUERDO AL REGIMEN DE SOCIEDADES VIGENTE DEL 1º DE AGOSTO DE 2015


SOCIEDAD ANÓNIMA

REGULACION LEGAL: LEY GENERAL DE SOCIEDADES Nº 19.550, T.O. 1984. Modificada por Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Vigencia: 1° de agosto de 2015.
CAPITULO II, “DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR”. SECCION V “De la Sociedad Anónima”. Artículos 163 al 307.

Caracterización: Todo el capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de lasacciones suscriptas (art. 163). En este tipo social, la responsabilidad del accionista, de manera alguna y en ningún supuesto, puede verse ampliada a la integración del resto del capital de la sociedad.
Tampoco sobreviene ninguna responsabilidad por la sobrevaluación de los aportes no dinerarios, atento que su valuación debe ser aprobada por la autoridad administrativa de control (art. 53).
Suscaracterísticas principales son:
a) Aunque el capital se divide en acciones, no resulta obligatorio que todas estén representadas en títulos, ya que pueden existir acciones escriturales que se inscriben en cuentas (art. 208).
b) La estructura funcional está basada en la existencia de órganos diferenciados, a quienes se les atribuyen las funciones de administración, gobierno y fiscalización de lasociedad (aunque la ley permita en ciertos casos prescindir del órgano).
c) Aunque la denominación incluya el nombre de una persona de existencia visible, ésta no adquiere responsabilidad ilimitada y personal por las obligaciones sociales, y esa denominación no constituye razón social.
d) Se constituye por instrumento público (escritura pública).
e) Está sometida a doble control de legalidad(administración y registral) aunque en algunas jurisdicciones los organismos estén unificados.
f) Puede limitarse la transmisibilidad de las acciones, pero tal circunstancia no puede importar la prohibición de su transferencia (art. 214).
g) Si bien el régimen de la sociedad anónima informa numerosas disposiciones imperativas, existen normas de aplicación facultativa y algunas supletorias, lo cual ofreceque los fundadores dispongan de diversas alternativas.
Acto constitutivo y estatuto: La normativa de la ley 19550 distingue el acto o contrato constitutivo en sus artículos 165, 166, 183, 186, del estatuto en los artículos 167 tercer párrafo, 170 inciso 2, 179 inciso 2, 188, 193, 207 in fine, 208 séptimo párrafo, 211, 214, 216, 223, 227, 235 y otros.
Se fundamenta la distinción en el hecho deque dentro del texto estatutario se consignan las disposiciones que rigen el funcionamiento orgánico de la sociedad, expresadas atemporalmente mientras no se reformen, desagregando todos aquellos datos que con el transcurso de tiempo se convierten en menciones meramente históricas o agotadas cronológicamente (un ejemplo sería los datos personales de los fundadores).
La razón de ser se comprende, porcuanto en esta clase de sociedad la estructura y su organización están dotadas de características permanentes, sobre todo teniendo en cuenta que el ingreso y egreso de socios se produce, sin modificar las disposiciones estatutarias ni afectar las condiciones contractuales de origen.
Denominación: Generalmente se compone de denominaciones de fantasía. El art. 164 (texto según art. 1° ley 27077/14)permite incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y debe contener la expresión ‘sociedad anónima’, su abreviatura o la sigla S.A. En caso de sociedad anónima unipersonal deberá contener la expresión ‘sociedad anónima unipersonal’, su abreviatura o la sigla S.A.U.
Toda persona tiene derecho a prestar o no el consentimiento para que su nombre sea utilizado en la denominaciónsocial, pero una vez incluida, no dispone del derecho a exigir su cambio.
La omisión de indicar el tipo en la denominación, no perjudica la eficacia del acto representativo ni su imputación a la sociedad, pero el firmante responde ilimitada y solidariamente junto con la sociedad por los actos celebrados en tales condiciones (art. 164).
El Domicilio: Al tiempo de constituir la sociedad los...