Sociedad anonima

Primer parcial sociedades

1 La sociedad AVICOLA SERRANIA S.A, que tiene un capital autorizado de DOS MIL MILLONES DE PESOS. Un capital suscrito de UN MIL TRESCIENTOS CINCUENTA MILLONES y un capital pagado de UN MIL TRESCIENTOS CINCUENTA MILLONES. Pretende incrementar su capital autorizado a la suma de DIEZ MIL MILLONES DE PESOS el suscrito y pagado a la suma de CUATRO MIL MILLONES DE PESOS.Se pregunta ¿Qué trámites debe realizar la administración de esta sociedad para que en reunión extraordinaria de la asamblea general de accionistas se proceda a adoptar las determinaciones a que haya lugar. Elaboré todos los pasos incluyendo el de la cámara de comercio para que esa entidad gremial en los certificado de existencia y representación legal que expida de cuenta de esos nuevos valores?Es de advertir que por estatutos la elaboración del reglamento de colocación de acciones es una atribución de la junta directiva.

Primero, para el aumento de capital que se desea se cumpla, la junta directiva, el representante legal o el revisor fiscal de la sociedad debe convocar a una asamblea extraordinaria, teniendo presente que esta causal es permitida para la citación de la asambleaextraordinaria según los requisitos derivados del artículo 423 del código de comercio. Además, debe cumplir con lo ordenado en el artículo 424 referente a la convocatoria de la asamblea extraordinaria, es decir que deberá insertar el orden del día dentro de la convocatoria misma, y dándole una antelación a ésta de, al menos, cinco días comunes. Del seno de la asamblea general deberá emanar ladecisión de aumentar el capital suscrito y de hacer una nueva emisión de acciones, además delegar a la junta directiva de realizar el reglamento de colocación para tales efectos. Es adecuado aclarar que la elaboración del reglamento es una atribución de la junta, pero que debe contener ciertos parámetros como lo son los del artículo 386 que cita: “el reglamento de suscripción de acciones contendrá:1. La cantidad de acciones que se ofrezca, que no podrá ser inferior a las emitidas

2. La proporción y la forma en que podrán suscribirse;

3. El plazo de la oferta, que no será menor de quince días ni excederá de tres meses;

4. El precio a que sean ofrecidas, que no será inferior al nominal y

5. Los plazos para los pagos de las acciones”

Una vez la asamblea determine laemisión de las acciones, deviene su colocación, es decir la oferta o invitación con el fin de dar a conocer las acciones emitidas para ser suscritas. Sin embargo, antes de su colocación o suscripción, la asamblea general podrá revocar o modificar la emisión de las acciones, con sujeción a las exigencias prescritas en la ley o en los estatutos para su emisión. (c. de co. Art 383).

Deconformidad con las disposiciones contenidas en los artículos 384 y siguientes del Código citado, se tiene que el aumento del capital en virtud del cual deban efectuarse nuevos aportes, de ordinario se lleva a cabo a través de la colocación de acciones que se efectúa con base en el reglamento de suscripción aprobado por la junta directiva o la asamblea general de accionistas, según se haya estipulado en losestatutos, lo que supone entre otros, que gracias al derecho de preferencia consagrado en el artículo 388 ibídem, a los accionistas les asiste la posibilidad, de suscribir preferencialmente en toda nueva emisión que se realice, una cantidad proporcional a la que posean en la fecha en que se apruebe el reglamento.
 
Con ello se busca garantizar que todos los accionistas indistintamente, puedanconservar su participación porcentual en el capital de la compañía, salvo que como excepción a la regla, exista estipulación estatutaria o determinación anterior de la asamblea, en virtud de la cual se acuerde colocar las acciones sin sujeción al derecho de preferencia, en cuyo evento no aplicarán las reglas que confieren la vocación de los socios a mantener la participación accionaria. (Art....