Sociedad Anonima

LA SOCIEDAD ANÓNIMA EUROPEA

Sumario

1. Objetivos de la S.E. 2. Formas de constitución 3. Capital social 4. Órganos de administración 5. Otros aspectos 6. Participación de los trabajadores y trabajadoras 7. Más información

Última actualización: 02/04/09

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1. Objetivos de la SE La Ley 19/2005, de 14 de noviembre, sobre la sociedad anónima europea domiciliada en España,pone las bases del proceso de adaptación e implementación del Reglamento 2157/2001, de 8 de octubre, por el que se aprueba el Estatuto de la Sociedad Europea. La Sociedad Europea (SE), que, en España se denomina Sociedad Anónima Europea, constituye un nuevo tipo societario regulado por un régimen normativo mixto (comunitario y estatal). En el ámbito comunitario, la S. E. está regulada por elReglamento 2157/2001, que entró en vigor el día 8 de octubre de 2001 y por la Directiva 2001/86, también del 8 de octubre de 2001 que completa el Estatuto de la S. E. en cuanto a la implicación y la participación de los trabajadores y trabajadoras. Los objetivos de la creación de la SE son, básicamente: Permitir a sociedades de diferentes estados de la Unión fusionarse, formar un holding o crear unafilial común, potenciando la colaboración entre ellas y evitando, a su vez, la problemática derivada de la diferente normativa de cada Estado. Y potenciar la participación de los trabajadores y trabajadoras en las decisiones que afecten a las empresas acogidas bajo el paraguas jurídico de la SE.

2. Formas de constitución El Reglamento prevé cuatro formas diferentes de constitución de una SE:Fusión. Esta forma tan solo podrá ser adoptada por sociedades anónimas de diferentes países de la Unión Europea, y podrá hacerse por absorción entre empresas o por constitución de una nueva sociedad. Creación de una sociedad holding. En este caso, podrán estar implicadas tanto sociedades anónimas como limitadas con domicilio social en diferentes países de la Unión Europea o con filiales ubicadas enpaíses diferentes al del domicilio social de la empresa matriz. Constitución de una SE filial. Esta forma de constitución está abierta a cualquier tipo de sociedad con domicilio social en la Unión Europea. Se articulará mediante la constitución, entre sociedades de diferentes países, de una filial en otro país de la Unión. Transformación en SE. Se permitirá la transformación de una sociedad anónima deun Estado miembro en una Sociedad Europea, siempre que la primera haya tenido una filial en otro país de la UE durante, al menos, dos años.

3. Capital social El capital mínimo para constituir una S.E. es de 120.000 euros. Cuando en algún estado miembro el capital mínimo exigido a las sociedades de Última actualización: 02/04/09 Página 2 de 5

determinados sectores sea más elevado, estecapital mínimo se aplicará también a las SE del estado en cuestión. Este no es, sin embargo, el caso español, donde, el capital mínimo más elevado es la mitad del exigido por el Reglamento europeo.

4. Órganos de administración El Reglamento prevé dos sistemas diferentes para estructurar la sociedad. En ambos casos uno de los órganos será la junta general de accionistas y los otros dependerán delsistema que se defina en los estatutos de cada empresa: Sistema monista, con un solo órgano de administración que asumirá la gestión de la sociedad. Sistema dual, con un órgano de dirección y uno de control, encargado de nombrar a los miembros del órgano de dirección, de autorizar determinadas operaciones decididas por este y de supervisar sus funciones.

5. Otros aspectos Delante o detrás de ladenominación social de cada empresa deberán añadirse las siglas SE como indicativo de estas sociedades. El domicilio social de la S.E. deberá estar ubicado en el estado de la Unión Europea en el que se ubique la administración central de la empresa. Siendo preceptivo, en el caso español, el depósito del proyecto de constitución de la sociedad domiciliada en España en el Registro Mercantil. La...