Sociedad comercial de responsabilidad limitada

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
l. INTRODUCCIÓN
La sociedad comercial de responsabilidad limitada encuentra su origen en Europa el siglo XIX como derivación de la sociedad anónima y recibió un tratamiento paralelo similar en diversos países.
Como no podía ser de otro modo, su origen respondía a la necesidad de regular aquellas actividades no bien atendidas eficazmente por losmodelos societarios vigentes.
Hasta ese momento la sociedad anónima se había implantado como el único modelo legal disponible para las iniciativas empresariales cualquiera fuera el capital involucrado. Sin embargo, aquellas actividades emprendidas por un grupo reducido de personas, relacionadas en muchos casos por vínculos familiares o de amistad veían serias dificultades en su estructura,considerando a la sociedad anónima como muy rígida y formal lo cual le restaba dinámica a una organización de dimensión mediana o pequeña que pretendía ser suficientemente flexible. En este sentido, la SRL ofrecía así una propuesta adecuada para empresas de pocos socios quienes mantenían lazos personales estrechos y con goce de autonomía patrimonial a través de la responsabilidad limitada.
Manuel BrosetaPont, observó que el origen de la SRL ofrecía un planteamiento contradictorio y si se quiere paradójico pues se pretendía conjugar la irresponsabilidad de los socios por las deudas sociales (propia de la sociedad anónima) con la mayor libertad posible en orden a su organización interna (rasgo característico de las sociedades de personas y en particular, de la colectiva) en una estructura unitariay cerrada de la sociedad.
Tras comprobar la necesidad de respaldar jurídicamente el tipo de iniciativa empresarial, diversos países comprendieron en sus ordenamientos la estructura básica de dicho modelo. Así, en el Reino Unido fue incorporado en el Companies Actde 1862, correspondió lo propio en Alemana mediante la Ley del 20 de abril de 18921a cual, por cierto, tuvo una gran influencialegislativa en Europa. En España, la regulación de la sociedad de responsabilidad limitada estuvo contenida en la Ley del 17 de julio de 1953.

II. ANTECEDENTES.

Al tratar el tema de la evolución de la sociedad anónima, inicialmente hubo injerencia en la propiedad y un riguroso control estatal en la formación de este tipo de sociedades, las mismas que se crearon para permitir la participaciónmasiva en empresas de grandes capitales. La sociedad anónima fue la principal forma societaria que, frente a las sociedades comanditarias y colectivas, permitía hasta mediados del siglo XIX limitar el riesgo de todos los socios al monto de sus aportes.

Ante esta situación y debido a la necesidad de impulsar el desarrollo de la pequeña y mediana empresa en un ámbito privado, la sociedad deresponsabilidad surge en Europa, en el siglo XIX, como una alternativa al régimen que ofrecían las sociedades colectivas, comanditarias y anónimas. En las dos primeras la responsabilidad de los socios colectivos era ilimitada y estos respondían con su patrimonio personal por las deudas sociales. De otro lado, aunque la sociedad anónima limitaba la responsabilidad de los socios a su aporte, esta era adecuadaprincipalmente como medio de asociación para grandes empresas.

En este contexto aparece la sociedad de responsabilidad limitada como un tipo en el que se conjuga el factor personalista de las sociedades comanditarias y colectivas, con la limitación de la responsabilidad que hasta el momento había sido un rasgo característico de las sociedades por acciones. Pero no puede afirmarse que haya sidocreada para solamente pequeñas o medianas empresas. La primera regulación legislativa de lo que hoy constituye la sociedad de responsabilidad limitada se dio en Alemania. En otros países Europeos, durante las primeras décadas del siglo XX, aparecen variedades de la hoy denominada sociedad de responsabilidad limitada.

En el Perú, la sociedad de responsabilidad limitada recién se introduce en...