SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABLIDAD LIMITADA
Páginas: 23 (5638 palabras)
Publicado: 11 de agosto de 2013
LA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN
Por: Dr. Carlos Torres Morales
SUMARIO
1. Antecedentes. 2. Vigencia de la SRL. 3. La SRL en la Nueva Ley General de Sociedades. 3.1. Definición y responsabilidad (art. 283). 3.2. Denominación (art. 284). 3.3. Capital social (art. 285). 3.4. Formación de la voluntad social (art. 286). 3.5. Administración. Gerentes (art. 287). 3.6.Transferencia de Participaciones (art. 290-291). 3.7. Usufructo, prenda y medidas cautelares sobre participaciones (art. 292). 3.8. Exclusión y separación de los socios. 4. S.R.L. vs S.A.C. 5. Notas Capitalistas/Personalistas de la S.R.L.- 5.1.- Notas capitalistas.- 5.2.- Notas personalistas. 6. Comentario Final.
1- ANTECEDENTES
La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, en adelanteS.R.L., nace para constituirse como una alternativa frente a las formas societarias tradicionales que hace más de un siglo venían desarrollándose: la sociedad anónima; la sociedad en comandita y la sociedad colectiva.
En efecto, si bien las formas societarias señaladas venían siendo usadas por los comerciantes, ellas tenían ciertas limitaciones que fueron creando la necesidad de contar con otraforma jurídica que se adaptara a los requerimientos de los pequeños y medianos empresarios. Así, las sociedades colectivas tenían como principal argumento en contra, el no brindar el beneficio de la responsabilidad limitada a sus socios, quienes de esta forma tenían que arriesgar su patrimonio personal. Por su parte la sociedad en comandita, reservaba la gestión de la sociedad a aquellos socios quetambién responderían en forma personal e ilimitada con todo su patrimonio. Y finalmente la sociedad anónima, que si bien brindaba el beneficio de la responsabilidad limitada, estaba más bien concebida y orientada para el desarrollo de grandes empresas, mediante la acumulación de grandes aportes y la "despersonalización" de la sociedad.
"La sociedad de responsabilidad limitada, término medio entrelas sociedades de capitales y las sociedades de personas, pretende ser el marco jurídico adecuado para las medianas y pequeñas empresas, en sustitución de otras formas societarias, especialmente de la sociedad anónima, esquema jurídico más adaptado a la gran empresa" (MORLES HERNANDEZ, Alfredo. "Curso de Derecho Mercantil. Tomo II. Las Sociedades". Universidad Católica Andres Bello. Venezuela.1986. Pág: 859).
El nacimiento y desarrollo de la SRL obedece fundamentalmente a la práctica inglesa y la normatividad alemana. En Inglaterra existían dos especies de sociedades, la "partnership" (en la que los socios tenían responsabilidad solidaria e ilimitada) y las "companies" (con responsabilidad limitada y partes sociales libremente transferibles). En el año 1862 se dictó la "Companies Act"que al regular a las "companies" las dividió en "sociedades con responsabilidad limitada" y "sociedades sin responsabilidad limitada". Las que tuvieron responsabilidad limitada, fueron subdivididas a su vez en "companies limited by shares" (sociedades limitadas por acciones) y en "companies limited by garantee" (sociedades por garantía).
Las "companies limited by shares", fueron la sociedadesanónimas, integradas por grandes capitales, con títulos libremente negociables, denominándoseles por esta razón como "public companies". Frente a ellas, las "companies limited by garantee", se caracterizaron por ser sociedades pequeñas, familiares, de reducido número de socios, imposibilitadas de recurrir a la suscripción pública para integrar su capital. Se les denominó "private companies" encontraposición a las "public companies".
Esta práctica mercantil fue reconocida por la "Companies Act" de 1900, la de 1907 y la "Companies Consolidation Act de 1908", en donde finalmente se establecen los caracteres propios y distintivos de las "private companies".
No obstante que fue la práctica mercantil inglesa a la que se le atribuye el nacimiento de la SRL, fue la legislación alemana la...
Por: Dr. Carlos Torres Morales
SUMARIO
1. Antecedentes. 2. Vigencia de la SRL. 3. La SRL en la Nueva Ley General de Sociedades. 3.1. Definición y responsabilidad (art. 283). 3.2. Denominación (art. 284). 3.3. Capital social (art. 285). 3.4. Formación de la voluntad social (art. 286). 3.5. Administración. Gerentes (art. 287). 3.6.Transferencia de Participaciones (art. 290-291). 3.7. Usufructo, prenda y medidas cautelares sobre participaciones (art. 292). 3.8. Exclusión y separación de los socios. 4. S.R.L. vs S.A.C. 5. Notas Capitalistas/Personalistas de la S.R.L.- 5.1.- Notas capitalistas.- 5.2.- Notas personalistas. 6. Comentario Final.
1- ANTECEDENTES
La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, en adelanteS.R.L., nace para constituirse como una alternativa frente a las formas societarias tradicionales que hace más de un siglo venían desarrollándose: la sociedad anónima; la sociedad en comandita y la sociedad colectiva.
En efecto, si bien las formas societarias señaladas venían siendo usadas por los comerciantes, ellas tenían ciertas limitaciones que fueron creando la necesidad de contar con otraforma jurídica que se adaptara a los requerimientos de los pequeños y medianos empresarios. Así, las sociedades colectivas tenían como principal argumento en contra, el no brindar el beneficio de la responsabilidad limitada a sus socios, quienes de esta forma tenían que arriesgar su patrimonio personal. Por su parte la sociedad en comandita, reservaba la gestión de la sociedad a aquellos socios quetambién responderían en forma personal e ilimitada con todo su patrimonio. Y finalmente la sociedad anónima, que si bien brindaba el beneficio de la responsabilidad limitada, estaba más bien concebida y orientada para el desarrollo de grandes empresas, mediante la acumulación de grandes aportes y la "despersonalización" de la sociedad.
"La sociedad de responsabilidad limitada, término medio entrelas sociedades de capitales y las sociedades de personas, pretende ser el marco jurídico adecuado para las medianas y pequeñas empresas, en sustitución de otras formas societarias, especialmente de la sociedad anónima, esquema jurídico más adaptado a la gran empresa" (MORLES HERNANDEZ, Alfredo. "Curso de Derecho Mercantil. Tomo II. Las Sociedades". Universidad Católica Andres Bello. Venezuela.1986. Pág: 859).
El nacimiento y desarrollo de la SRL obedece fundamentalmente a la práctica inglesa y la normatividad alemana. En Inglaterra existían dos especies de sociedades, la "partnership" (en la que los socios tenían responsabilidad solidaria e ilimitada) y las "companies" (con responsabilidad limitada y partes sociales libremente transferibles). En el año 1862 se dictó la "Companies Act"que al regular a las "companies" las dividió en "sociedades con responsabilidad limitada" y "sociedades sin responsabilidad limitada". Las que tuvieron responsabilidad limitada, fueron subdivididas a su vez en "companies limited by shares" (sociedades limitadas por acciones) y en "companies limited by garantee" (sociedades por garantía).
Las "companies limited by shares", fueron la sociedadesanónimas, integradas por grandes capitales, con títulos libremente negociables, denominándoseles por esta razón como "public companies". Frente a ellas, las "companies limited by garantee", se caracterizaron por ser sociedades pequeñas, familiares, de reducido número de socios, imposibilitadas de recurrir a la suscripción pública para integrar su capital. Se les denominó "private companies" encontraposición a las "public companies".
Esta práctica mercantil fue reconocida por la "Companies Act" de 1900, la de 1907 y la "Companies Consolidation Act de 1908", en donde finalmente se establecen los caracteres propios y distintivos de las "private companies".
No obstante que fue la práctica mercantil inglesa a la que se le atribuye el nacimiento de la SRL, fue la legislación alemana la...
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