Sociedad de responsabilidad limitada

Sociedad de Responsabilidad Limitada

Caracterización. El K se divide en cuotas; los s limitan su responsabilidad a la integración de las que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el art. 150, por el cuallos s garantizan solidaria e ilimitadamente a los 3º la integración de los aportes.
Dispone que el nº máximo de s no exceda de los 50. Otros aspectoscaracterizantes son:
➢ Garantía solidaria e ilimitada de los s hacia 3º por la integración del capital suscripto y por la existencia y valuación de los bienes aportados, de no mediar valuación pericial.
➢ Capital social dividido en cuotas de = valor de $10 o sus múltiplos.
➢ Las cuotas sociales no son asimilables a los títulos valores. Pueden ser transmitidos, embargados, prendados, ejecutados,usufructuados y canceladas.
➢ Libre transmisión de las cuotas sociales salvo disposición en contrario en el CS.
➢ No exigencia de K mínimo, a diferencia de lo que se establece para las SA. Pero si su K alcanza la cifra de $2.100.000 se le exige que su O de G actúe como la Asambleas de accionistas y debe designar O de F.
➢ El O de A se denomina gerencia. Sus integrantes pueden ser s o no, puedeser unipersonal o plural y tiene a su cargo la representación de la S.

Se constituye por acto único, por instrumento publ o priv y se presenta ante el juez de registro o el organismo de contralor para la comprobación de los requisitos legales y fiscales. Dispuesta la toma de razón por autoridad competente la que ordena la inscripción en el RPC previa publicación por un día en el diario depublicaciones legales de un extracto del CS.
Denominación. Tienen denominación y no RZ social, la que puede incluir el nombre de uno o + s, sin necesidad de adicionarle y compañía y debe contener la indicación Sociedad de Responsabilidad Limitada o su abreviatura o la sigla S.R.L. La violación al art. 147 acarrea responsabilidad ilimitada y solidaria solamente a los gerentes de la S por los actoscelebrados en esas condiciones. Esta es una diferencia con las S personalistas en donde la violación al régimen de la RZ social hace responsable solidariamente al firmante con la S. Además, existe otra diferencia y es que si un s figura en la denom y deja de serlo no es necesaria su modificación, salvo que éste la exigiera. Una parte de la doctrina sostiene que debería modificarse la denom,porque la LS sólo autoriza la inclusión del nombre de s y además por las características aún personalistas de la SRL. Mientras, otra parte de la doctrina destaca que no es necesario la modificación porque la LS no prohibe el uso de otros nombres de personas, que la utilización de algún nombre no induce a error en la interpretación de la responsabilidad de sus integrantes y al = que una marcaregistrada es de propiedad de la S que la distingue de entes. Los 3º contratantes en ningún momento pueden alegar el error de creer que contaban con el respaldo del s que figuraba en la denominación no siéndolo.
Capital. Las cuotas deben ser totalmente suscriptas por los s en el acto de constitución de la S. No pueden existir cuotas sin destino a persona determinada. Se distinguen de las accionesporque su transmisión solamente debe inscribirse en el registro de acciones, llevado por la propia S; en cambio la cesión de cuotas de la SRL debe inscribirse en el RPC. El capital puede integrarse en:
• Dinero, en un 25% como mínimo al tiempo de la constitución y completarse su integración en el plazo de 2 años
• Especie, debiendo su integración totalmente al tiempo de la constitución. Rigenlas normas de los art. 51 y 52. Como elementos tipificantes en la valuación de los bs tenemos: la indicación en el contrato de los antecedentes justificativos de la valuación; en caos de insolvencia o quiebra, loa acreedores pueden impugnar el valor por el plazo de 5 años de realizado el aporte, salvo que la valuación se haya realizado judicialmente y la sobrevaluación hará responsables...