sociedad de responsabilidad limitada

Referencia histórica
Históricamente, las instituciones del derecho positivo mercantil han sido, por lo general, meras codificaciones de usos y costumbres observadas por los comerciantes con antelación a su incorporación en la ley.
La sociedad de responsabilidad limitada no responde a este esquema histórico. Por el contrario, es una creación de los juristas destinada a satisfacer lasnecesidades de las empresas medianas y pequeñas que requieren de una base capitalista.
La creación de responsabilidad limitada, como una especie nueva de sociedades mercantiles, es atribuida al genio jurídico ya de los franceses, ya de los alemanes, ya de los ingleses.
La ley francesa especial de 1863 fue la primera en utilizar el nombre de sociedad de responsabilidad limitada
Los primerosordenamientos que le dieron ala limitada su actual fisonomía distintiva actual fueron las leyes especiales germánicas de1888 y 1892
En México, el código de comercio de 1884 reglamento un tipo de sociedad llamada de responsabilidad limitada que, en el fondo, era una especie de sociedad anónima pequeña.
El código de comercio de 1889 no acogió esta especie de sociedades y no fue sino hasta la promulgación dela ley vigente ley general de sociedades mercantiles que volvieron a cobrar sustancia jurídica.
A raíz de la promulgación de la LGSM.
Desarrollo
Concepto y elementos de la definición legal
El Art. 58, LGSM define a la sociedad que nos ocupa así.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ES LA QUE SE CONSTITUYE ENTRE SOCIOS QUE SOLAMENTE ESTAN OBLIGADOS AL PAGO DE SUS APORTACIONES, SIN QUE LASPARTES SOCIALES PUEDAN ESTAR REPRESENTADAS POR TITULOS NEGOCIABLES, A LA ORDEN O AL PORTADOR, PUES SOLO SERAN CEDIBLES EN LOS CASOS Y CON LOS REQUISITOS QUE ESTABLECE LA PRESENTE LEY.
Critica
El nombre y la definición legal ha sido criticada por la doctrina
Falso concepto de las cosas, tanto porque la sociedad responde con todo su patrimonio social (Art. 2964)como porque no es cierto que lossocios únicamente estén obligados al pago de sus aportaciones, la limitada es la única sociedad que admite que se pacten aportaciones suplementarias (Art. 70)
La limitada
Existirá bajo una razón o denominación social que se formara con el nombre de uno o mas socios y que la denominación o razón social Irán inmediatamente seguidas de las palabras sociedad de responsabilidad limitada o de suabreviatura S. de R. L. (Art. 59)
Sociedad
Debe ser constituida cuando menos por 2 personas, la ley la limita a 50 el numero de socios que la integran (Art. 61)
Socios
Pueden ser socios de la limitada todas las personas jurídicamente capaces de contraer cualquier contrato de sociedad, incluidas las personas morales, sin que en ningún caso sean socios industriales.
Nuevos socios
Laadmisión de nuevos socios requiere del consentimiento de los socios que representen de la mayoría del capital social, excepto cuando los estatutos dispongan una proporción mayor.
Libro de socios
La sociedad debe de llevar un libro de registro de los socios que estará al cuidado de los gerentes.
En el se inscribirán el nombre y domicilio de cada uno de los socios, con la indicación de susaportaciones y transmisión de las partes sociales ( Art. 73 )
LA SOCIEDAD LLEVARA UN LIBRO ESPECIAL DE LOS SOCIOS, EN EL CUAL SE INSCRIBIRA EL NOMBRE Y EL DOMICILIO DE CADA UNO, CON INDICACION DE SUS APORTACIONES, Y LA TRANSMISION DE LAS PARTES SOCIALES. ESTA NO SURTIRA EFECTOS RESPECTO DE TERCEROS SINO DESPUES DE LA INSCRIPCION.
CUALQUIERA PERSONA QUE COMPRUEBE UN INTERES LEGITIMO TENDRA LA FACULTADDE CONSULTAR ESTE LIBRO, QUE ESTARA AL CUIDADO DE LOS ADMINISTRADORES, QUIENES RESPONDERAN PERSONAL Y SOLIDARIAMENTE DE SU EXISTENCIA REGULAR Y DE LA EXACTITUD DE SUS DATOS.
Denominación o razón social
Art 59
LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EXISTIRA BAJO UNA DENOMINACION O BAJO UNA RAZON SOCIAL QUE SE FORMARA CON EL NOMBRE DE UNO O MAS SOCIOS. LA DENOMINACION O LA RAZON SOCIAL IRA...