Sociedad Limitada

7.1. Sociedad Limitada

Está referido al Art. 1 de LSC:”En la Sociedad limitada el capital estará dividido en participaciones sociales que estará integrado por las aportaciones de valor económico dinerarias y no dinerarias de los socios (el trabajo no es aportación al capital) y por la responsabilidad limitada por los socios… (Continúa como en la sociedad anónima)

7.2.1. CapitalPrincipios.-

1. Principio de Capital mínimo. La ley sólo exige que tenga un capital de 3.000 €, deberán estar toda la vida de la sociedad. También existe la operación acordeón.
2. Principio de Suscripción íntegra. Todo el capital tiene que estar en manos de los socios… (sigue como en la Anónima)
3. Principio de Desembolso íntegro. No se permiten la existencia de dividendos pasivos.El capital mínimo tiene que estar cubierto siempre.
4. Principio de Integración. El capital tiene que estar integrado por aportaciones económicas de los socios (dinerarias y no dinerarias).
5. Principio de efectividad o realidad. El capital social es una cifra oficial dada en los estatutos, es decir una cifra fija.
Al igual que la S.A., la S.L. siempre tiene carácter mercantil sea cual seasu objeto social. Siempre se le aplicarán las normas mercantiles antes que las normas civiles.

7.2.2. Constitución de la SL

Contrato de sociedad elevado a Escritura Pública y se registra en el R. Mercantil. Sólo se puede constituir fundación simultánea por Convenio, nunca se le aplica la fundación sucesiva. En la escritura de constitución deben aparecer los mismos puntos que en laS.A. Excepto lo establecido sobre los gastos de constitución. Pero en relación a los estatutos todo es exactamente igual, la diferencia en estos radicaen la cifra de capital social, nº de participaciones en que se divida, el V.N. de las participaciones, su numeración y si fueran desiguales la extensión de los derechos y que cada participación atribuya a los socios (el resto como en la S.A.).* Causas de nulidad la de la S.A.
* Procedimientos S.A.
* Prestaciones accesorias S.A.

7.2.3. Las Participaciones Sociales

Al igual que en las acciones confieren sus titulares la condición de socio y como las acciones son una parte proporcional del capital social.

a) Diferencias.

* Las participaciones sociales no podrán estar representadas mediante títulos oanotaciones en cuenta, ni denominarse acciones, ni en ningún caso tendrán el carácter de valores negociables.
* Las sociedades de Resp. Limitada tienen que llevar un Libro de Registro de socios en el que anotarán la titularidad de las participaciones y si sobre las mismas se constituyen derechos reales u otros gravámenes, pueden ser el usufructo, por embargo…
* La sociedad sólo considerasocio a la persona que esté inscrita en el Libro Registro, el contenido de este puede ser examinado por cualquier socio y es responsabilidad del Órgano de Administración la llevanza del Libro Registro.
* Como las Sociedades de Responsabilidad Limitada nacieron con una base personalista y otra capitalista, el legislador ha querido mantener a lo largo de los años esa base personalista a travésde la transmisión de las participaciones sociales. Por esta razón se dice que la S.R.L. es una sociedad cerrada, de carácter familiar en muchos casos puesto que la transmisión de las participaciones está siempre sujeta a las limitaciones.
* Se regulan 3 transmisiones:

1. Transmisión Inter-vivos: Se tendrá que establecer en los estatutos, y si no se estableciera, se aplicará loestablecido en el Art.107.2 de la LSC. Como reglas generales aplicables a esta transmisión decimos lo siguiente:

1º Por esta ley la transmisión por socios al cónyuge ascendiente o descendiente es totalmente libre. Los estatutos pueden prohibir esto.
2º Los estatutos no pueden establecer la libre transmisión de participaciones.
3º Tampoco se permite que se prohíba totalmente la transmisión de las...