Sociedad limitada

CLASE N° 10
Resumen de Contenidos
 Sociedad Responsabilidad Limitada
 Sociedad Colectiva
 Transformación de la sociedad

I.

SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA
1. Concepto
Son sociedades personales solemnes, donde los socios limitan su responsabilidad a
los aportes realizados, y cuyo objeto, administración y fiscalización interna pueden
ser libremente pactados por los socios.2. Características


Son sociedades de personas (naturales o jurídicas).



Son sociedades solemnes ya que se constituyen por escritura pública, la
que debe ser inscrita en el Registro de Comercio y publicada por una sola
vez en el Diario Oficial.



Limitan la responsabilidad de los socios.

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

Necesidad de acuerdo de launanimidad de los socios para realizar
cualquier cambio en los estatutos sociales y para ceder derechos o cuotas
de la sociedad.



Pueden ser sociedades civiles o comerciales.



El artículo 2 inciso 2° de la Ley prohíbe que este tipo de sociedades se
dediquen al giro bancario y que tengan más de 50 socios.

3. Constitución
a. Escritura Pública:
Esta sociedad es siempre solemne,ya que se requiere para su constitución del
otorgamiento de una escritura pública, la que luego debe ser inscrita en extracto en
el Registro de Comercio correspondiente al domicilio social y publicada por una sola
vez en el Diario Oficial.
Esta formalidad está consagrada en el artículo 2 de la Ley 3.918 que señala que "Las
sociedades con responsabilidad limitada, sean civiles o comerciales, seconstituirán
por escritura pública, las que contendrán además de las enunciaciones del artículo
352 del Código de Comercio, la declaración de que la responsabilidad personal de
los socios queda limitada a sus aportes o a la suma que a mas de estos se indique."
b. Extracto:
El artículo 3 de la Ley 3.918, señala que un extracto de la escritura social deberá ser
registrado en la forma y plazoque determina el artículo 354 del Código de
Comercio. El extracto es un "escrito" otorgado por el mismo notario otorgante de la
escritura, en el cual se deja constancia de las indicaciones contenidas en los N°s 1, 2,

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3, 4, 5, y 7 del artículo 352 del Código de Comercio, la fecha de la escritura pública y
la indicación del Nombre ydomicilio del notario.
Este extracto debe ser inscrito en el Registro de comercio correspondiente al
domicilio social y publicado por una sola vez en el Diario Oficial dentro de los 60 días
siguientes al otorgamiento de la escritura.
c. Sanción por no cumplimiento de las formalidades de constitución:
La sanción por la omisión de la escritura pública está contemplada en el artículo 356
del Códigode Comercio que señala que "La sociedad que no conste por escritura
pública, o de instrumento reducido a escritura pública o de instrumento
protocolizado, es nula de pleno derecho y no podrá ser saneada", agrega este
mismo artículo, que si esta sociedad existiere de hecho, dará lugar a una
comunidad, en la cual sus socios responderán solidariamente ante terceros con
quienes hubierencontratado a nombre e interés de la sociedad.
El artículo 355 A del Código de Comercio señala que "La omisión de la escritura
pública de constitución o de modificación, o de inscripción oportuna en el Registro
de Comercio, produce nulidad absoluta entre los socios.
4. Capital
Las sociedades de Responsabilidad Limitada se caracterizan por ser sociedades
intuito personae, es decir, los socios, alcelebrar el contrato social, tienen como
factor determinante la persona del otro socio, es por ello que es fundamental el
acuerdo de todos los socios para realizar cualquier transferencia de derechos,
trámite que además requiere de una reforma de estatutos.

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Respecto del Capital, el artículo 352 N°4 señala que la escritura social deberá...