sociedad mercantil


SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
(Articulo 58 L.G.S.M)
DEFINICIÓN
La sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre socios que solo están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables a la orden o al portador.

Del concepto anterior, mismo que acoge la Ley general de sociedades mercantiles sedesprenden los siguientes elementos:

  1. La responsabilidad de los socios es limitada; es decir, solo responden hasta el monto de sus aportaciones.
  2. Los derechos de los socios están representados en partes sociales.
  3. Las partes sociales no son títulos negociables.

REFERENCIA HISTÓRICA

El primer antecedente formal lo encontramos en la Ley del 20 de abril de 1892 de Alemania, enla cual se regulo por primera ocasión la sociedad de responsabilidad limitada. Después se le encontró en la legislación inglesa en 1970 y en una ola de homogeneidad y homologación mercantil fue paulatinamente acogida en multiplicidad de órdenes jurídicos. En México la encontramos regulada por primera vez en la vigente
ley General de Sociedades Mercantiles publicada en 1934.

ADMINISTRACIÓNAdministradores (Gerentes)

    ➢ Carácter.- La administración de la sociedad de responsabilidad limitada es confiada a uno o varios gerentes, quienes tienen el carácter de representantes legales de ella y pueden realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, salvo lo que expresamente establezcan la ley y el contrato social (arts. 10 y 74, LGSM).

    ➢ Nombramiento.- LaEscritura Constitutiva debe contener el nombramiento del o los gerentes y la designación de los que han de llevar la firma social (art 6º, frac IX). En caso de omisión, la administración de la sociedad recaerá en todos los socios (arts. 40 y 74, segundo párr.).

      Después de constituida la sociedad, corresponde a la asamblea de socios designar y destituir a los gerentes   (art. 78, frac III).En el supuesto de que el nombramiento recaiga en persona extraña a la sociedad, los socios que hayan votado en contra de designación tendrán derecho a separarse   (art 86 en relación con el 38, LGSM).

      El nombramiento de gerentes debe inscribirse en el Registro Público de Comercio (art 21, frac VII, C Com) para que sea eficaz frente a terceros.

    ➢ Numero de gerentes.- El cargo degerente puede ser desempeñado por una o más personas que podrán ser socios o extraños a la sociedad (art 78).

      Las opiniones doctrinales están divididas respecto a si los gerentes deben actuar como
órgano colegiado, es decir, como Consejo de Gerentes, cuando sean dos o mas.

      Primera. La contenida en el art 75, 86 y 44, LGSM, cuyas disposiciones plantean dos hipótesis diferentes.

     Segunda. La prevista en los arts. 44 Y 86 que contemplan la representación externa de la sociedad.

    ➢ Facultad de los gerentes.- Los gerentes tienen las más amplias facultades de decisión y gestión de los negocios sociales y, en consecuencia, pueden realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad con las limitaciones que les imponga la ley y el propio contrato social(art 10, LGSM).

    ➢ Uso de la firma social.- Ya dejamos asentado que el uso de la firma social, es decir, la representación de la sociedad, corresponde a todos los gerentes, salvo que en el contrato social se limita a uno o varios de ellos (artes 44 y 86).

    ➢ Delegación.- En el ejercicio de su cargo los gerentes podrán, bajo su responsabilidad, otorgar poderes especiales para la gestiónde ciertos y determinados negocios. Pero, para delegar su encargo, requieren del acuerdo de la mayoría de los socios; en el concepto de que, si la delegación recae en persona extraña a la sociedad, la minoría tendrá derecho a separarse, según ya hemos apuntado (arts. 42 y 86).

    ➢ Abuso de las facultades.- Hemos dicho en otro lugar que las sociedades gozan de capacidad jurídica, en la...