Sociedad Unipersonal

El proyecto de unificación de los códigos Civil y Comercial avanzó sobre una figura que genera polémicas entre los actores judiciales y que hoy abre un intenso debate en torno de su regulación. ¿Cuál es el futuro de este controvertido capítulo que marcará un antes y un después para el sector empresarial?
Si bien las sociedades de un solo socio fueron una figura largamente debatida en la historiade la justicia societaria, hoy llegan para quedarse, lo cual abre un interesante debate que divide al estamento judicial: un sector advierte que la herramienta será la llave para la comisión de fraudes, mientras que otro grupo destaca los beneficios de la figura que fomenta los negocios al permitir al empresario individual asignar recursos limitados a un emprendimiento u objetivo societario.

Locierto es que muchos son los cruces que se han suscitado sobre la conveniencia o no de la sociedad unipersonal, aunque existe un punto de consonancia en la mayoría de los especialistas consultados que gira en torno de cuál será la regulación que se aplicará sobre la nueva figura.

En la actualidad, la Ley de Sociedades Comerciales –19.550– establece como condición para la conformación de unasociedad –ya sea anónima, de responsabilidad limitada, capital e industria, entre otras– la existencia de dos o más personas para conformarla. Este escenario se perfila hacia un contundente cambio de reglas de aprobarse la reforma que impulsa el Ejecutivo.

“Permitir la organización de patrimonios como empresa” es la premisa que destaca en este plano la comisión de la reforma integrada por los juecesde la Corte Suprema de Justicia de la Nación Ricardo Lorenzetti y Elena Highton de Nolasco y la ex integrante de la Suprema Corte mendocina, Aída Kemelmajer.

Puntualmente –uno de los temas catalogados por la presidenta Cristina Fernández como uno de los diez más relevantes incorporados en la reforma Civil y Comercial– estipula que “hay sociedad si una o más personas, en forma organizada, conformea uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas”.

En este plano, donde las reglas del juego cambiarán considerablemente, es que las voces de la Justicia inician una intensa discusión que busca la limitación y adecuada reglamentación de la sociedadde un solo socio. Consultados, diferentes actores de la Justicia analizan los alcances de la figura.

LOS PROS Y LOS CONTRAS. Quienes están en favor de la figura señalan como ventajas que se posibilite más fácilmente diversificar las inversiones y por ende el riesgo; facilitaría ponderar el valor de la sociedad sin necedad de hacerlo respecto de quien es su socio; reduce el riesgo de un negocio,funcionando como una suerte de incentivo para su emprendedor; otros sostienen que, además, se traslada el ya de por sí riesgo reducido a quienes financian la inversión, que además se supone son más calificados para su evaluación, como los bancos; se evita la existencia de los que se conocen como “socios de papel”, es decir de aquellos que integran una sociedad plural al solo y único efecto depermitir dicha pluralidad formal, pero que no tienen interés real en la sociedad, entre otros presuntos beneficios.

Por su parte, quienes ven con ojos temerosos a la iniciativa destacan que es el instrumento ideal para el fraude, pues no es necesario recurrir a otra persona para constituir una compañía. Asimismo, destacan que la aparición de las sociedades unipersonales en la legislación permitirá, porejemplo, a las sociedades extranjeras eludir su instalación en la República Argentina mediante la figura de la sucursal, para evitar las responsabilidades propias de la casa matriz, recurriendo por el contrario a la constitución en el país de una sociedad nacional, por lo general infracapitalizada, en la cual el ente extranjero sea titular del ciento por ciento de sus acciones, con lo cual ella...