SOCIEDAD


Cuando hablamos de constitución de la sociedad, se está haciendo referencia a la creación o alumbramiento de la sociedad como ente o persona jurídica, y en este sentido puede afirmarse que la sociedad así entendida se constituye por virtud de la celebración del contrato social (o por la declaración unilateral de voluntad del fundador único) unida a ciertas formalidades que la Ley establececomo esenciales o como constitutivas, es decir, como requisitos de existencia de la sociedad de responsabilidad limitada propiamente dicha.
La constitución de la sociedad de responsabilidad limitada se produce como consecuencia de la suma de los siguientes elementos: la celebración del contrato social, el otorgamiento de la escritura de constitución y la inscripción en el Registro Mercantil. 1. LA CELEBRACIÓN DEL CONTRATO SOCIAL
  

El contrato social es el acuerdo de las voluntades de los socios fundadores proyectada sobre el fin de constituir precisamente una sociedad de este tipo. Al respecto es preciso hacer las siguientes precisiones:
a) 
La LSRL admite la posibilidad de que la sociedad de responsabilidad limitada sea constituida por un único fundador, en cuyo caso más que decontrato habrá que hablar de negocio jurídico unilateral. Por tanto, la sociedad puede ser fundada por un único socio fundador, por dos o por más de dos, sin límite máximo. Por otra parte, el socio o socios pueden ser indistintamente personas físicas o jurídicas. Y en cuanto a la capacidad para celebrar el contrato social o constituir una sociedad de responsabilidad limitada, no cabe sinoremitirse a las normas generales en materia de capacidad de obrar.
b) 
Generalmente, el contrato social (o el negocio jurídico unilateral, en el caso de sociedad de fundador único) no se documenta separadamente de la fase siguiente, es decir, del otorgamiento de la escritura de constitución. Pero son elementos o fases separables, pues cuando se concurre ante el notario se tiene ya pactada laconstitución de la sociedad. Por otra parte, nada impide que el contrato social se formalice previamente en documento privado, o que se concrete en borradores o minutas que se faciliten al notario para la preparación del instrumento público.


  
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 2. OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN
  

Es en la escritura pública de constitución donde se expresa y solemniza el contratosocial o el negocio jurídico unilateral por el que se crea la sociedad. Respecto de esta escritura, hay que concretar lo siguiente:
A) 
Deben comparecer ante el notario para otorgarla todos los socios fundadores, es decir, todos los que hayan de serlo desde el primer momento de la vida de la sociedad. No se requiere la presencia personal de todos ellos, pues ella puede sustituirse por la actuaciónpor medio de representante. Éste deberá estar provisto de poder bastante al efecto del otorgamiento en cuestión.
B) 
Contenido de la escritura constitutiva. La escritura de constitución tiene un contenido mínimo establecido por la Ley y un posible contenido adicional, voluntario, que los socios fundadores pueden añadir que consiste en todos los pactos y condiciones que los socios juzguenconveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad de responsabilidad limitada. Y uno de los elementos integrantes del contenido mínimo obligatorio de la escritura, los estatutos, tiene también, como veremos, un contenido mínimo obligatorio y los contenidos adicionales que, con los mismos límites, pueden añadir los socios fundadores.Las expresiones obligatorias de la escritura son las siguientes:
a) 
La identidad del socio o socios fundadores.
b) 
La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada. Es decir, debe dejarse constancia expresa de que es esa la voluntad de los fundadores, para evitar cualquier posible duda.
c) 
Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las participaciones...