Sociedades anomimas en costarica

ENSAYO SOBRE LAS SOCIEDADES ANONIMAS

POR
MIGUEL ANGEL VALVERDE MORA
GEORGINA MONGE PEREZ
BLANCA FLOR JIMÉNEZ JIMÉNEZ

UNIVERSIDAD FEDERADA SANTO TOMAS
DERRECHO NOTARIAL Y REGISTRAL
PROFESOR LIC LUIS PAULINO SILES

SAN JOSE, JULIO 30 DE 2010

Si bien el Código de Comercio existen otro tipo de sociedades como son la sociedad de responsabilidad limitada, en la que los socios soloresponden con sus aportes( Art. 75 y ss del CC) y se diferencia de las anónimas en varios aspectos que la hacen menos prácticas, la sociedad en comandita, en la que hay socios comanditarios o gestores y comanditados ( Art. 57 y ss del CC) y la sociedad en nombre colectivo, en la que todos los socios responden de manera solidaria e ilimitada( Art. 33 CC) y en el mundo abundan las sociedades dehecho, restringimos este ensayo al estudio de las sociedades anónimas, en la que no se conocen los socios que responden solo con sus aportaciones y es la sociedad de mayor uso en la actualidad.
Dice en sus clases el licenciado GONZALO MONGE, en su curso de Derecho Comercial
__“ la sociedad es una creación artificial muy útil para hacer negocios y esa utilidad ha hecho que se le de a unente jurídico, al que se le atribuye todas las características de una persona física, ya que tiene partida de nacimiento, nombre, tiene cédula, capacidad de comprar, vender, ser dueña de cosas, legitimación para reclamar derechos o de que le pidan cuentas, Incluso la sociedad anónima tiene honor en materia penal, si afectan su honor de cualquier forma puede querellar en defensa de tal. Lasociedad anónima, físicamente no existe podrá tener sede o local pero la sociedad anónima nunca se va a ver...”

Dejando de lado la discusión de si la sociedad es un contrato o no [1]La sociedad anónima es un contrato que nace a la vida jurídica entre los socios que inicialmente la conforman, PERO QUE TIENE EFECTOS SOLO CUANDO CUMPLA CON LAS FORMALIDADES DADAS POR LA LEY. Estas formalidades seencuentran en el Código de Comercio. Resaltan a este respecto las siguientes: “
Artículo 19.- La constitución de la sociedad, sus modificaciones, disolución, fusión y cualesquiera otros actos que en alguna forma modifiquen su estructura, deberán ser necesariamente consignados en escritura pública, publicados en extracto en el periódico oficial e inscritos en el Registro Mercantil…
Artículo22.-Mientras no se hayan efectuado la publicación y la inscripción a que se refiere el artículo 19, las resoluciones, los pactos y los documentos sociales, no producirán efecto alguno legal en perjuicio de terceros, y los socios fundadores responderán solidariamente a dichos terceros de las obligaciones que en tales circunstancias se contrajeren por cuenta de la compañía ...
Artículo 24.-Prohíbese hacer uso de una razón social, nombre o distintivo, si la sociedad que se anuncia no está debidamente constituida conforme a este Código. Los infractores de esta disposición, aparte de la responsabilidad de orden civil en que puedan incurrir, serán sancionados con las penas establecidas en los artículos 281 y 282 del Código Penal, según las circunstancias. ”

De lo cual se concluye que lasociedad se origina en un contrato de naturaleza mercantil ( Ver también artículo 17 de C de Com. ), típico, y solemne, que tiene que realizarse por escrito y en escritura pública y publicarse, en extracto, y que tiene efectos jurídicos solo a partir de su registro en el REGISTRO MERCANTIL.
Una de las cualidades más interesantes de la sociedad anónima es que si bien es cierto la inician unossocios, fundadores, que son los sujetos del contrato, debiendo cumplir con los requisitos de capacidad, una vez constituida quienes son los socios pasa a ser ignorado por el resto de la sociedad. Y de esa manera los socios llegan a ser no los que diga el Registro sino los dueños de las acciones de la sociedad debidamente asentados en el Registro de accionistas que lleva la sociedad.
Los...