Sociedades Anonimas

Responsabilidad del Directorio S.A.
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¿Qué es una Sociedad Anónima? La sociedad anónima (abreviatura: S. A.)[ ]es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participación en el capital social a través de títulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre sí por su distinto valornominal o por los diferentes privilegios vinculados a éstas, como por ejemplo la percepción a un dividendo mínimo. Los accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino únicamente hasta la cantidad máxima del capital aportado.
En Chile, la sociedad anónima está regulada por la Ley N° 18.046, sobre Sociedades Anónimas, publicada en el Diario Oficial el 22 deoctubre de 1981.
La administración de toda sociedad anónima estará a cargo de un directorio compuesto por un mínimo de tres miembros, accionistas o no, designados por la junta de accionistas. Los estatutos pueden señalar un número mayor de directores que no excederá de doce.
Art. 311.- (EJERCICIO PERSONAL). El ejercicio del cargo de director es personal e indelegable. Los directores no pueden votarpor correspondencia. Cada director tiene un voto en las reuniones del directorio. Todo pacto en contrario es nulo, El otorgamiento de poderes generales o especiales por el directorio, en ningún caso puede significar la modificación de las facultades y atribuciones propias de los directores, como tampoco de sus obligaciones y responsabilidades.
Art. 312.- (FIANZA). Para garantizar lasresponsabilidades emergentes del desempeño de sus cargos, los directores, antes de ingresar al ejercicio de sus funciones, prestarán la fianza señalada por los estatutos. Los directores, siendo accionistas, pueden dar en fianza acciones de la propia sociedad, las cuales serán depositadas en una entidad bancaria, La fianza de los directores será cancelada un año después de la aprobación de los balances yestados financieros de la última gestión en que hubieran intervenido conforme a ley.
Art. 313.- (ELECCIÓN DE PRESIDENTE). Si la elección estuviera encomendada al directorio, sus miembros elegirán al presidente por mayoría absoluta de votos, salvo que los estatutos dispongan un número mayor.
El funcionamiento de dicho directorio también estará regulado por el Estatuto, que además, podrá establecer suremuneración (arts. 166 y 261 Ley 19.550). El ocupante del cargo de Director se elige por la confianza que merece a los accionistas lo cual impone una cierta diligencia.
La legislación vigente sobre el cometido y responsabilidad del directorio es clara y suficiente. Ella dispone que la administración de las sociedades anónimas compete a éste y que los gerentes actúan por delegación suya. Asimismo,que cada director tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo, de todo lo relacionado con la marcha de la empresa; que en el ejercicio de sus funciones deben dedicar el cuidado y tener la diligencia que las personas emplean ordinariamente en sus propios negocios; y que responden solidariamente de los perjuicios causados a la sociedad y a los accionistas por susactuaciones dolosas o culpables. La falta de ejercicio de las atribuciones y de la debida diligencia en las actuaciones genera la obligación de indemnizar los perjuicios, faculta a la Superintendencia de Valores y Seguros a aplicar multas por incumplimiento de la ley y los estatutos y, en la medida que se haya tenido conocimiento de la falsedad y las maniobras tendientes a ocultar la realidad, puedegenerar responsabilidad penal.
Muchos directores son designados porque tienen contactos o un prestigio que pueden ser útiles a la sociedad, privilegiando un discutible rol de representación externa en desmedro de la tarea propia e ineludible de los directores, expresamente establecida en la ley, que es velar por la marcha y gestión interna de la compañía. Los fallos que se puedan dictar en...