Sociedades Anónimas

Sociedades Anónimas Abiertas y Cerradas
Por Virginia Bado Cardozo & Carlos López Rodríguez
Las sociedades anónimas pueden clasificarse siguiendo distintos criterios. Atendiendo al origen del financiamiento de la sociedad anónima, la Ley 16.060 las clasifica en abiertas y cerradas.
I. Concepto de sociedad anónima abierta y cerradaA. Sociedad anónima abiertaLas sociedad anónima abiertasson aquellas que recurren al ahorro del público en busca de financiamiento (emisión de obligaciones negociables) o  para constituir su capital fundacional (constitución por suscripción pública) o para aumentarlo (emisión pública de acciones). También, será abierta la sociedad controlada o controlante de una abierta. El carácter de abierta de una, tiñe y arrastra a la otra a esa clase, pese a sercerrada.
1. Emisión de acciones en la Bolsa de Valores2. Constitución por suscripción públicaCuando la sociedad utiliza este método para integrar su capital fundacional, necesariamente, se constituirá por suscripción pública. El régimen de constitución por suscripción pública fue analizado en otra página, a la que nos remitimos.
3. Emisión pública de accionesPuede suceder que una sociedad anónimaya constituida por acto único, deba aumentar su capital. Si esto es así, la Ley ordena ofrecer las nuevas acciones a los accionistas en virtud de su derecho de preferencia. Si los accionistas no quieren adquirir estas acciones, entonces las mismas pueden ofrecerse al público en general. En este caso, la sociedad que nació cerrada, se convertirá en abierta pues recurrió al ahorro del público paraaumentar su capital.
B. Sociedad anónima cerradasLas sociedades anónimas cerradas son aquellas que no recurren al ahorro público para formar su capital fundacional o para aumentarlo. En estas sociedades, el capital se nutre de los aportes que integran o suscriben los fundadores al celebrar el contrato social. En otras palabras, la obtención de este capital es enteramente privada.
II. Conversión deuna clase a otraEl artículo 249 de la Ley permite que una sociedad anónima abierta se convierta en cerrada y viceversa, con mayor o menor dificultad dependiendo del cambio que se pretenda efectuar. Si la conversión se da de una sociedad anónima cerrada en abierta, el procedimiento es relativamente sencillo, puesto que supone imponerle mayores controles y exigencias debido a que, a partir de laconversión, en la sociedad estará involucrado el público a través de su ahorro. En este caso la conversión de cerrada en abierta se efectúa de pleno derecho, es decir automáticamente, por el sólo hecho de recurrirse al ahorro del público, ya sea a través de la cotización de acciones en la Bolsa o a través de la emisión pública de valores.
Si la conversión se realiza de una sociedad anónima abiertaen cerrada, el procedimiento es más complicado porque los derechos del público ahorrista no pueden verse menoscabados por la conversión. Para proceder a la conversión deben darse las siguientes condiciones: 1. haber permanecido abierta por un lapso de cinco años; 2. la conversión debe ser resuelta en asamblea extraordinaria de accionista por una mayoría especial: más del 50 % del capitalintegrado, es decir, efectivamente aportado.
III. Diferencias entre las sociedades anónimas abiertas y las sociedad anónima cerradasA continuación, haré una enunciación de las normas particulares para las sociedades de estos subtipos.
A. Diferencias relacionadas con los órganos sociales1. En cuanto a las asambleas
En las sociedades anónimas abiertas necesariamente debe convocarse a las asambleaspor publicaciones (art. 345). En las cerradas, puede prescindirse de las publicaciones, convocando a los accionistas por citaciones personales (art. 348).
2. En cuanto al directorio
La sociedad anónima abierta, necesariamente debe tener directorio. No se admite el administrador único (art. 375). La sociedad anónima cerrada puede designar director o manejarse con un administrador.
El directorio de la...