Sociedades mercantiles

SOCIEDADES MERCANTILES

DEFINICION DE SOCIEDAD

Toda sociedad puede ser mirada desde una doble perspectiva:

a) Como un CONTRATO: El Código Civil la define como “Un contrato en que dos o más personas estipulan pone algo en común con la mira de repartir entre si los beneficios que de ello provengan”.

b) Como una INSTITUCION: Es decir, como una agrupación de personas vinculadas con el finde colaborar con una determinada idea de bien común que cuenta con personalidad jurídica para tal fin (es un sujeto de derecho)
“La sociedad forma una persona jurídica, distinta de los socios individualmente considerados”.

En general, puede decirse que los beneficios que se persiguen con la constitución de sociedades son poder reunir mayor cantidad de capital a fin de afrontar negocios demayor envergadura, y gozar del beneficio de la responsabilidad limitada.

REQUISITOS COMUNES A TODA SOCIEDAD
Son los siguientes:

1. Móvil de Lucro;
2. Contribución a las pérdidas;
3. El aporte, y;
4. La affectio Societatis

1. MOVIL DE LUCRO
Lucro es el BENEFICIO MATERIAL APRECIABLE EN DINERO
Si sólo hay beneficios morales podrá existir una persona jurídica sin fin de lucro (corporación,fundación, cooperativa), pero no una sociedad.
¿Cómo se reparten los beneficios? Lo normal será que los socios acuerden la cuota o parte que tocará a cada uno. Si nada dicen las reglas es que deben repartirse en la proporción a los aportes efectuados.

2. CONTRIBUCION A LAS PERDIDAS
Implica que todos los socios corren un riesgo: Verse privados de obtener beneficios, y perder lo aportado.
Esesencial que todo socio contribuya a las pérdidas. No podría establecerse una cláusula en que se excluya a un socio de soportar esa posibilidad.

3. EL APORTE
Es la colaboración patrimonial que los socios hacen para formar el capital de la sociedad.
Puede darse de diferentes maneras (dinero, otros bienes muebles o inmuebles, trabajo)
Sin embargo, tratándose de sociedades anónimas sólo existensocios capitalistas y no socios industriales (socio que aporta su trabajo).

4. LA AFFECTIO SOCIETATIS
Constituye el interés del socio en colaborar activamente en la búsqueda del bien común o social.
No basta que se aporte un bien, y se esperen las ganancias. Es necesario que exista una preocupación del socio por la marcha de la empresa (dando su opinión, fiscalizando, etc.).

CLASIFICACIÓNDE LAS SOCIEDADES
Pueden clasificarse de varias formas:

1. De acuerdo a la naturaleza de la actividad que realizan:
• Sociedades civiles (se constituyen para la realización de negocios civiles).
• Sociedades comerciales (se constituyen para la realización de negocios que la ley califica como actos de comercio). (Art. 3 Código Comercio)

2. De acuerdo a las características formales (talescomo responsabilidad de los socios, administración, razón social, y cesibilidad de los derechos sociales):
• Sociedades colectivas
• Sociedades anónimas
• Sociedades en comanditas y,
• Sociedades de Responsabilidad Limitada.

El siguiente cuadro (extracto del libro “Derecho Comercial”, Tomo I, del Profesor Ricardo Sandoval L.) grafica la clasificación anterior:

ADMINISTRACIONRESPONSABILIDAD RAZON SOCIAL CESIBILIDAD DE DERECHOS
• SOCIEDAD COLECTIVA Todos los socios ilimitada y Nombre de uno de los
Uno o varios socios Solidaria Socios y Cía. No se ceden
Un tercero extraño

• SOCIEDAD ANONIMA Directorio Limitada al aporte Nombre Social + Soc. Anónima o S.A. Títulos Negociables (acciones)


• SOCIEDAD DE RESP. LTDA. Como colectiva o como anónima LimitadaNombre de uno o varios socios u objeto Social + Cía. Ltda. Derechos no se ceden

• SOCIEDAD EN COMANDITA Sólo a cargo de Gestores Gestores: Ilimitada y solidaria
Comanditarios: Limitada al aporte Sólo nombres de Gestores Gestores no ceden, Comanditarios si pueden

3. De acuerdo a si puede o no cederse libremente la calidad de socio:

• Sociedades de personas: En ellas no puede cederse...