Sociedades Mercantiles

Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Sin duda alguna, la Sociedad de Responsabilidad Limitada, “S. de R. L.”, junto con la Sociedad Anónima y la Sociedad Cooperativa, uno de los tipos societarios más utilizados en Honduras. Funcionalmente opera como una sociedad capitalista, aunque el capital está representado por las partes sociales correspondientes a las aportaciones de cada socio, no poracciones; y, estructuralmente, está configurada como una sociedad personalista con una característica especial: sus socios sólo responden de las obligaciones sociales hasta el monto de sus aportaciones, no como ocurre con las demás sociedades personalistas. Lo anterior significa que los acreedores no pueden perseguir el patrimonio propio de cada socio. Podríamos señalar que su conformación resulta deun híbrido de la Sociedad Colectiva y de la Sociedad Anónima.
Hay legislaciones, como la española y la norteamericana, que admiten la existencia legal de sociedades unipersonales de responsabilidad limitada, en donde el único socio limita su responsabilidad frente a terceros, solo con su aportación, único capital que sustenta a ese tipo de “sociedad”.
Concepto.
La S. de R. L., es aquella quese constituye con dos o más personas naturales o jurídicas que realizan sus aportaciones en partes no representadas por títulos valores, que pueden ser proporcionalmente o categóricamente desiguales, pero siempre del mismo valor nominal, que sólo pueden cederse en los casos que expresamente prescriba la ley, y en donde los socios no responderán con su patrimonio por las obligaciones que contraigala sociedad frente a terceros.
Utilizando un concepto jurídico y como lo establece nuestro legislador En estos mismos términos la define.
Artículo 66 C. Com.: “Sociedad de Responsabilidad Limitada es la que existe bajo una razón social o bajo una denominación, y cuyos socios solo están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales, que nunca estarán representadas portítulos-valores, puedan cederse sino en los casos y con los requisitos que establece el presente Código.”
Requisitos.
Del concepto relacionado podemos sustraer los siguientes requisitos:
a) Existen bajo una razón social usando los nombres de uno o más socios, o bajo una denominación social haciendo referencia a la actividad mercantil principal.
b) Los socios no tienen acciones sino partessociales.
c) Las partes sociales no pueden ser cedidas, salvo las excepciones que prescriba la ley.
d) Los socios gozan de responsabilidad limitada al monto de su participación social.
El uso de la razón o de la denominación social reviste trascendental importancia para los socios y, en algunos casos, para personas extrañas a la sociedad. Así, cuando se usa el nombre de alguno, o algunos,de los socios, o cuando un tercero no socio permite el uso de su nombre, y no se agregan las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o “S. de R. L.”, se pierde el privilegio de la responsabilidad limitada, convirtiéndose la responsabilidad de estos socios, --y la de los administradores que lo permitieron--, en subsidiaria, ilimitada y solidariamente responsables de las obligaciones de lasociedad frente a terceras personas. En el caso de las personas extrañas a la sociedad, éstas responderán subsidiaria y solidariamente hasta por el total de las aportaciones del socio mayoritario.
No es común que una persona, socia o no, permita que su nombre sea utilizado en la denominación social ya que ésta se forma con el nombre de la actividad principal de la sociedad; pero si por algunacircunstancia ocurre, la persona será afectada con responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por todas las obligaciones sociales.
También es necesario señalar que, al igual que las sociedades colectivas, la sociedad puede seguir operando con el mismo nombre aunque éste entrañe el del socio separado; del mismo modo, en el caso de transferencia de la sociedad que existe a una nueva, ésta...