Sociedades Mercantiles

CAPITULO I DE LA CONSTITUCION Y FUNCIONAMIENTO DE LAS SOCIEDADES EN GENERAL

El artículo 5º de la Ley General de Sociedades Mercantiles exige que la constitución de las sociedades mercantiles se haga constar ante notario, esto es, en escritura pública.
La exigencia formal de la escritura pública en materia de sociedades mercantiles implica una excepción al principio general de libertad deforma contractual consagrado por el Código de Comercio. Para Uria, esta excepción se explica por la importancia misma del contrato de sociedad, por la complejidad habitual de sus cláusulas y por las consecuencias que trae la constitución de la sociedad en orden al nacimiento de un ente jurídico nuevo.
Los requisitos de la escritura constitutiva son los siguientes:
Los nombres, nacionalidad ydomicilio de las personas físicas o jurídicas que constituyan la sociedad;
Razón social o denominación;
El objeto o finalidad social;
El importe del capital social;
La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes, el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valoración;
El importe del fondo de reserva legal;
El domicilio;
La duración;
La forma de administración yfacultades de los administradores;
El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social;
La forma de hacer el reparto de las ganancias y pérdidas entre los socios;
Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente;
Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la designación de los liquidadores, cuandono sean nombrados anticipadamente.
Cláusula de extranjería
Las sociedades mercantiles pueden tener una nacionalidad distinta a la de sus socios. La legislación mexicana distingue entre las sociedades mexicanas y las sociedades extranjeras. De acuerdo con el artículo 9º de la Ley de Nacionalidad, debe entenderse por sociedades mercantiles mexicanas, las que se constituyen con arreglo a la ley ytienen su domicilio legal dentro de la República Mexicana. Son sociedades mercantiles extranjeras, en consecuencia, las que no reúnan alguno de estos dos requisitos.
Registro de las sociedades mercantiles
El artículo 19 del Código de Comercio dispone que la inscripción en el Registro de Comercio es obligatoria para todas las sociedades mercantiles (arts. 2º y 7º LGSM).
Así, pues, la constituciónde una sociedad mercantil será perfecta cuando quede inscrita en el Registro de Comercio. La falta de inscripción origina la irregularidad de la sociedad, con las consecuencias y efectos que posteriormente se examinarán.
El artículo 7º de la Ley General de Sociedades Mercantiles señala que en el caso de que la escritura constitutiva no se presentare para su inscripción en el Registro de Comercio,dentro del término de quince días, a partir de su fecha, cualquier socio podrá demandar dicho registro.
Modificación de la escritura constitutiva
Las modificaciones de la escritura constitutiva deberán hacerse constar también en escritura pública e inscribirse en el Registro de Comercio según lo disponen los artículos 21, fracción V, del Código de Comercio y 5º de la Ley General de SociedadesMercantiles.
5. Sociedades Irregulares.
Concepto
La irregularidad de las sociedades mercantiles puede derivar del incumplimiento del mandato legal que exige que la constitución de las mismas se haga constar en escritura pública o del hecho de que, aun constando en esa forma, la escritura no haya sido debidamente inscrita en el Registro de Comercio.
Las sociedades mercantiles con esos defectosse conocen con el nombre de sociedades irregulares.
"La multiplicidad de exigencias legales para la creación de una sociedad mercantil tiene como resultado que, en muchas ocasiones, se descuide satisfacer algunas de ellas, lo que provoca la irregularidad de la sociedad".
Son pues, de acuerdo con la legislación mercantil mexicana, irregulares, aquellas sociedades mercantiles en que el acto de...