Sociedades

ufeffGuía de Actividades Nº 11
1)El capital social en las SRL se divide en cuotas (art. 146). Las mismas, según el art. 148, serán de igual valor, el cual será de 10 pesos o sus múltiplos.
Como establece el art. 146 de la Ley 19550, los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscribieron o adquirieron, sin perjuicio a la garantía a que se refiere el art. 150 (verrespuesta 3). El socio de una SRL no puede intervenir, ni ser demandado en una acción promovida por un acreedor de la sociedad para el cobro de una deuda social. De igual manera, la quiebra de la sociedad no implica la quiebra de sus socios.
Es por ello que se debe procurar una razonable y suficiente correspondencia entre el capital social y el real movimiento mercantil o giro patrimonial de lasociedad; a los fines de evitar fraudes o perjuicios a terceros.
2)Como reza el art. 149 de la ley 19550, el capital social debe suscribirse integra y totalmente en el acto de constitución de la sociedad. Los aportes, deben constituir obligaciones de dar, susceptibles de ejecución forzada (art. 39).
La salvedad la establece el mismo artículo en su segundo párrafo, determinando que los aportesdinerarios, deben integrarse en un 25 % como mínimo en el acto constitutivo; dándoles a los socios un plazo de 2 años para completar la integración (75% restante en este caso). Su cumplimiento se acreditará al tiempo de ordenarse la inscripción en el Registro público de Comercio, con el comprobante de su depósito en un banco oficial.
Con respecto a los bienes aportados en especie, su integración debehacerse íntegramente en el acto constitutivo, y su valor se justificará indicándose en el contrato social, como lo establece el art. 51, con los antecedentes justificativos de la valuación. Si los socios deciden hacer la valuación por medio de pericia judicial, cesa su responsabilidad por sobrevaluación de los aportes en especies enunciada en el art. 150.
Rige con respecto de los bienesregistrables, la inscripción preventiva en nombre de la sociedad antes de su inscripción, fundamentada en el art. 38 de la ley de Sociedades Comerciales.
3)El art. 150 en su primer párrafo, establece que los socios de la SRL garantizan solidaria e ilimitadamente (respondiendo con todo su patrimonio) a los terceros la efectiva integración de los aportes suscriptos en el contrato social. Esto quiere decirque los terceros también pueden oponer esta garantía en caso de insolvencia o quiebra de la sociedad.
La falta de integración de los aportes (en dinero- ya que los hechos en especie deben integrarse de manera total en el acto constitutivo) suscripto por uno de los socios, hace responsable personal, solidaria e ilimitadamente a todos los socios de la sociedad, por el monto que falta integrar. Estose desprende de la directiva mencionada anteriormente por el primer párrafo del art. 150.
En cuanto a la sobrevaluación de los aportes (se aplica para los aportes en especie), hay que distinguir dos supuestos:
a. Valuación realizada por los socios en el contrato constitutivo: En este caso los socios deberán establecer los antecedentes justificativos de la valuación en dicho instrumento (art.150 y 51). Los acreedores sociales podrán impugnar la valuación en caso de sobrevaluación, en el término de 5 años, ante la quiebra o insolvencia de la sociedad. En caso de constatarse dicha sobrevaluación, todos los socios serán solidaria e ilimitadamente responsables a los efectos de reparar los perjuicios ocasionados.
b. Valuación realizada por pericia judicial: Si los socios optan por realizarla valuación de sus aportes en especie por medio de pericia judicial, cesa la sanción impuesta precedentemente ante la eventual constatación de la sobrevaluación; por lo que no responderán ilimitada y subsidiariamente.
4)El art. 152 4to párrafo dictamina que la garantía del cedente subsiste por las obligaciones sociales contraídas hasta el momento de la inscripción de la transmisión de las...