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Sociedades 2º parcial
S.R.L
La sociedad de responsabilidad limitada es aquella sociedad de carácter mixto cuyo capital se divide en cuotas, y en las que los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriben o adquieren.
Se dice que es de carácter mixto porque la personalidad de los socios no es esencial pero tampoco es indiferente.
Aspectos fundamentales
1) Sucapital social de divide en cuotas.
2) Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran. Sin embargo, todos los socios garantizan a los terceros ilimitada y solidariamente por la integración de los aportes en efectivo y por la sobrevaluación de los aportes en especie. Esta garantía dura 5 años, la única forma de evitarla es que la valuación seajudicial.
Si tengo ambas garantías y cedo las cuotas pero hay aportes que no están integrados son responsables todos los socios por la falta de integración, pero primero se debe reclamar al deudor cedido y después al cesionario por solidaridad.
En caso de sobrevaluación, inscripta la cesión el cedente se libera de esa garantía, mientras tanto cedente y cesionario responden por obligaciones anterioresy posteriores.
3) El número de socios es limitado, no puede exceder de 50. Si excede ese número se convierte en una sociedad irregular (para evitar esto, por lo general, la sociedad cancela cuotas para reducir el capital)
4) La administración y representación de la sociedad están a cargo de la gerencia. Que puede ser unipersonal o plural. Puede estar integrada por socios o por terceros.Requisitos de constitución
1) Instrumento constitutivo: la S.R.L puede constituirse y modificarse por instrumento público o privado.
2) Integración de los aportes: Los aportes en dinero deben integrarse como mínimo en un 25% al momento de constituir la sociedad, y el resto debe complementarse en un plazo de dos años. Los aportes en especie deben integrarse totalmente al momento de constituir lasociedad.
3) Denominación social: S.R.L siempre actúa bajo denominación social, la cual puede consistir en un nombre de fantasía o puede incluir el nombre de uno o más socios. Se debe complementar con la frase “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o su abreviatura.
Responsabilidad de los socios
Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran, porejemplo: si un socio suscribió cuotas por $1000 ese será el límite de su responsabilidad.
Esto significa que el socio de una S.R.L no podrá ser demandado por un acreedor de la sociedad por el cobro de una deuda social. A tal fin el acreedor solo podrá demandar a la sociedad.
La quiebra de la S.R.L no implica la quiebra de sus socios.
Sin embargo, hay dos casos donde los socios van a responderilimitada y solidariamente: por los aportes en dinero que falten integrar y por la sobrevaluación de los aportes en especie.
Capital social
El capital social debe ser suficiente y adecuado al real movimiento de la sociedad. De lo contrario la sociedad puede ser utilizada por los socios como un instrumento de fraude. (ej: constitución de una S.R.L con un capital irrisorio sabiendo que los acreedoressolo pueden cobrarse de los aportes efectuados por ellos). Por ellos la infracapitalización de la sociedad (hacer figurar un capital social menor al real) otorga a los acreedores la posibilidad de exigir la responsabilidad personal de los socios por las obligaciones sociales.
Bienes aportables: los socios solo pueden aportar prestaciones de dar ya sea dinero o bienes susceptibles de ejecuciónforzada. Esto se debe a que la responsabilidad de los socios se limita a su aporte efectuado.
Suscripción (suscribir significa obligarse a integrar el aporte) e integración (integrar significa realizar efectivamente el aporte): en la S.R.L el capital debe suscribirse en su totalidad al constituir la sociedad. La integración dependerá del aporte del que se trate: Aportes en dinero: como mínimo se debe...