sociedades

MÓDULO 3
Unidad 10 - Sociedad Anónima - Principios Generales
Ninguna otra institución mercantil refleja como la sociedad anónima en su evolución, los cambios
políticos, sociales y económicos de las épocas respectivas en el país.
Ya hemos mencionado anteriormente que el uso de este tipo societario no se limita a las grandes
empresas, dada la complejidad y onerosidad de la figura, sino quetambién es utilizada, aún hoy,
por empresas familiares o pequeños comerciantes, teniendo en miras la fuerte limitación de la
responsabilidad que trae aparejado su uso y la libre circulación de las acciones que la integran.
Podemos mencionar como sus principales características:
1) Responsabilidad limitada de los socios al valor de sus aportes.
2) Enfoque prioritario sobre el capital y no sobrela persona de los socios, es por tal motivo
que la alteración del elenco de accionistas no implica una modificación del estatuto.
3) Existencia de un capital mínimo para su constitución.
4) Gobierno societario a cargo de la Asamblea de Accionistas, la Administración a cargo del
Directorio, la Representación y uso de la firma social a cargo del Presidente del mismo y la
Fiscalización en manosde la Sindicatura o Consejo de Vigilancia, aunque puede
prescindirse de estos órganos y ejercer los socios individualmente el control de los actos
societarios, salvo cuando la existencia de los órganos de fiscalización, sea obligatoria.
5) Posibilidad para los grupos minoritarios del ingreso a los órganos de fiscalización y
administración, a través de distintos mecanismos como el votoacumulativo, elección por
categoría de acciones y otros.
6) Reglamentación detallada de los derechos de los accionistas.
7) Sometimiento de la sociedad al control estatal.
8) Acciones libremente negociables.
Adentrándonos en su estudio, analizaremos ahora las formas de constitución de las sociedades
anónimas que, según lo dispuesto por el art. 165 LSC, puede hacerse por acto único o por
suscripciónpública. Valga destacar el desuso generalizado de esta última forma, atento la gran
complejidad que reviste.
Es importante detenerse en la cuestión de la forma específica de instrumentación de una sociedad
anónima, tratando el tema de que se lleve adelante a través de escritura pública o no. Al respecto
la doctrina no es pacífica, ya que la LSC, sólo menciona las palabras instrumento público,generando con ello cierta confusión, lo que ha llevado a la discusión bajo estudio. En efecto, cabe
preguntarse ¿Comprende dicha referencia a todos los instrumentos legislados en el art. 979 del
Código Civil o se refiere sólo a la escritura pública? Como se ha dicho, existe una fuerte discusión
doctrinaria, que reflejada en la práctica podemos afirmar que, si bien al formalizar el instrumentode constitución por escritura pública se estaría brindando una fuerte seguridad jurídica a los
integrantes y a terceros, nada obsta que se realice sin escritura pública (cumpliendo con
determinados requisitos de forma) y con firmas certificadas.
El art. 166 LSC trata entonces la constitución por acto único, donde se nos indica que además de
cumplimentar con las disposiciones del art. 11, queya hemos estudiado, el contrato de la
sociedad anónima deberá contener necesariamente:
1) Las referencias al régimen del capital social, clases, modalidades de emisión y
características de las acciones y en su caso régimen de aumento.
2) Suscripción, monto y forma de integración.

Materia: SOCIEDADES
Profesor: Sebastián VANELLA GODINO

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3) La designación de los directores ysíndicos, si correspondiere, fijando el plazo de duración
en sus cargos.
Aunque resulte una obviedad, por lo desarrollado en los Módulos 1 y 2, el contrato constitutivo
deberá inscribirse para su oponibilidad en el Registro Público de Comercio.
Ahora bien, la constitución por acto único no es la única prevista en la LSC, existe también otra
forma, tratada en los artículos 168 a 183, referidos a la...