Sociedaes de responsabilidad limitada

Sociedad de Responsabilidad Limitada
Concepto
No está definida en la ley.
Es una sociedad solemne, de personas, con personalidad jurídica, sin fiscalización especial interna o externa. Con libertad para establecer la administración y representación. –Puelma Accorsi-.
En la que todos los socios administran por sí o por mandatarios elegidos de común acuerdo y en que la responsabilidad de lossocios está limitada por el monto del aporte o la suma superior que pactaren. -Sandoval-. Es decir no responden personalmente y sus derechos están representados por una cuota.
Origen y aparición en Derecho Comparado
Derecho alemán. 1892.
Similar a las private companies del Derecho inglés, que son anteriores.
En USA no están reguladas. Similares a las S.A. cerradas, con limitación de cesión dederechos sociales.
En Chile por indicación de Claro Solar, senador en la época. Se aprobó el 14 de marzo 1923. Ley 3918.
Razón de ser
Limitar la responsabilidad de los socios al monto del aporte o suma superior que pactaran, reduciendo para él los riesgos. Motivar asimismo el emprendimiento.
Reducir los costos que implica la estructura misma de una sociedad de capitales.
Tendencias enderecho comparado:
-Corriente alemana. Sociedad de capital, porque cada socio tiene una cuota de propiedad no es un titulo valor transable públicamente, pero si en venta privada sin consentimiento de los otros, salvo estipulación expresa en el estatuto.
-Grupo inglés. También de capitales, las cuotas se llaman acciones –shares- pero no son tampoco transables. Parecida a la alemana. Diferencia de lasociedad alemana, no en cuanto a ella sino a normativas relativas aplicables. Se refiere al ultra vires, trust y widing up.
-Grupo de sociedad colectiva. Está Chile. Se le considera de personas en que los socios no responden por las obligaciones sociales. Se aplican principalmente normas de la soc. col. salvo materias específicas.
*Caso francés es intermedio->No se puede prohibir librecesibilidad. Pero no se puede ceder a terceros extraños a la soc. sino por acuerdo de los ¾ de los socios.
Características de la Sociedad de Responsabilidad Limitada chilena:
-Reducida cantidad de socios –máx. 50-.
-Capital determinado por los aportes como garantía de los acreedores.
-No responsabilidad de los socios frente a terceros por las obligaciones sociales.
-Es de personas –no intuitopersonae-.
-No hay libertad para ceder los derechos sociales. Se puede por acuerdo de todos los socios y mediante reforma de los estatutos.
-No se puede captar capital en oferta pública, ni se pueden vender allí los derechos sociales.
-La legislación propia es muy reducida. -5 artículos-.
-Libertad de administración y representación.
Legislación aplicable:
Ley 3918.
Estatuto Social.
Normativasobre sociedades colectivas aplicable. Sea civil o comercial.
Si es mixta se régira por la normativa aplicable a la comercial.
Constitución:
Contrato Solemne.
Elevado a E. P.
Extracto de la E.P. inscrito en el Registro de Comercio del dom. social. (60 d.)
Publicación del extracto en el Diario Oficial.(60 d.)
*En las modificaciones y demás actos solemnes del art. 350 C. Com. se debe procederde la misma manera. No requieren publicación.
Extracto
Requisitos 354 del C. de Comercio.
Mención de ser limitada la responsabilidad social.
Menciones esenciales de la E.P.:
-Nombre, apellido, domicilio de los socios.
-Capital, especificando el aporte->Importante en relación a repartir perdidas y utilidades en el silencio del estatuto.
-Domicilio->Competencia de los tribunales.
-Negociossobre los cuales versa el giro. Para saber si es civil/comercial. Fija los poderes de los administradores.
-Razón social.
-Señalar que se limita la responsabilidad.

*Las no esenciales no acarrean nulidad, son suplidas por la ley y se entienden como parte de la naturaleza del contrato.
Administración:
Característico de las sociedades de personas, todos los socios tienen derecho a ella....