Socierdades anonimas

ORGANIZACIÓN Y ADMINISTRACIÓN.
La sociedad anónima, para su vida diaria, necesita valerse de un órgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleve a cabo la gestión cotidiana de la sociedad y la represente en sus relaciones jurídicas con terceros. La estructura del órgano de administración de una sociedad constituye una de las menciones más importantes de los estatutos. En general, losordenamientos jurídicos permiten que cada sociedad pueda organizar su administración de la forma que estime más conveniente, no impone una estructura rígida y predetermina al órgano administrativo y faculta a los estatutos para decantarse entre varias formas alternativas.
Las formas habitualmente permitidas son:
• Administrador único.
• Varios administradores solidarios.
• Dosadministradores conjuntos.
• Un Consejo de administración, también denominado Directorio en algunos países, o Junta Directiva.
La administración de la sociedad se realiza mediante dos organismos que, en orden jerárquico, son: la Asamblea General o Junta General de Accionistas y el Consejo de Directores o Junta Directiva. La ejecución de los acuerdos de los administradores, puede estar a cargode uno de ellos, a quien el pacto social haya conferido la representación judicial y extrajudicial de la sociedad; también puede estar a cargo del gerente, que es el empleado de más alta categoría de la sociedad, el cual, si así lo dispone el pacto social, puede tener la representación legal de la misma.

La diferencia entre la función administrativa y ejecutiva, estriba en que laprimera implica poder decisorio respecto de las operaciones y negocios sociales; en cambio, la función ejecutiva implica únicamente la realización práctica de lo decidido por los administradores. No obstante, aunque teóricamente ambas funciones son intrínsecamente distintas, en la práctica, la diferenciación no se muestra tan tajante; en efecto, existen muchas sociedades que confían la funciónejecutiva a alguno o algunos de los administradores; además, muchas sociedades conceden al gerente, no solamente la función ejecutiva, sino también cierto poder decisorio respecto de los acuerdos rutinarios y de menor cuantía.

Además de la administración social, las sociedades anónimas tienen la llamada función de vigilancia; esta función es ejercida, en cuanto a la sociedad misma se refiere,mediante un consejo de vigilancia o mediante un funcionamiento con preparación profesional especial, denominado auditor. Todo ello sin perjuicio de que, debido a la función económica que este tipo de sociedades desempeña y a la protección que necesariamente habrá de darse al público que con ellas contrata, están sometidas de manera más intensa a la vigilancia del Estado, mediante oficinasespecializadas al respecto.

La Junta General de Accionistas está compuesta por los representantes de todas las acciones que componen el capital social; estos representantes son los titulares de las acciones, quienes pueden ejercer su derecho de consecución personalmente o mediante delegado; el delegado puede ser un apoderado permanente del accionista o una persona especialmente autorizada para una ovarias sesiones determinadas en cuyo caso la autorización deberá concederse por escrito; en los pactos sociales con mucha frecuencia, se limita el derecho de delegar en el sentido de que sólo pueden ser delegados los otros accionistas de la misma compañía.

En las reuniones de la Junta General de Accionistas se vota por la acción; cada acción da derecho a un voto salvo las limitacionesestipuladas en el pacto social para cierta clase de acciones.

Para sesionar, la Junta General de Accionistas tiene que contar con un quórum suficiente. Normalmente hay quórum cuando están representadas, por lo menos, la mitad más una de las acciones que componen el capital social; desde luego, en algunos casos en que la ley o el pacto social exige una mayoría calificada para tomar...