sole




EN



[*]

[*]

[*]

Y
[*]




























SANTIAGO, [●] DE [*] DE [●]

PACTO DE ACCIONISTAS

Este PACTO DE ACCIONISTAS (el “Pacto”), de fecha [●] se celebra entre la [●] (“[●]”), una empresa [●], del giro [●], Rol Único Tributario número [●], representada por don [●],[●], chileno, casado, [●], cédula nacional de identidad número[●], ambos domiciliados en calle [●],[●];[●] (“[●]” o el “Accionista Mayoritario”), Rol Único Tributario número [●], representada por don [●], chileno, casado, [●], cédula nacional de identidad número [●], ambos domiciliados en [●],[●], comuna de [●], ciudad de [●];[●] (“[●]”), sociedad constituida y válidamente existente bajo las leyes de [●], representada por don [●],[●], cédula de identidad paraextranjeros número [●], ambos domiciliados en [●], oficina [●],[●],[●]; y [●] (“[●]”), sociedad constituida y válidamente existente bajo las leyes de [●], representada por don [●], chileno, cédula nacional de identidad número [●], ambos domiciliados en [●],[●],[●].


CONSIDERACIONES

A. Que [●] es una empresa dedicada a la prestación de servicios [●] (y de servicios asociados a éstas) paradistintos procesos productivos [●].

B. Que [●] es una empresa [●],productora de [●] y la [●], dedicada principalmente a la producción y comercialización de [●].

C. Que [●] es una empresa dedicada a la fabricación y comercialización de [●].

D. Que [●] es una empresa dedicada, entre otras cosas, a la producción [●].

E. Que en [●],[●] y [●] suscribieron un memorando de entendimiento(“Memorandum of Understanding”) con el propósito de explorar oportunidades de desarrollo de [●]. Como resultado del trabajo conjunto realizado se identificaron una serie de [●] que presentaron potencial [●].

F. Que en septiembre de [●],[●],[●],[●]y [●] suscribieron una carta de intención (“Letter of Intent”), en virtud de la cual acordaron participar conjuntamente en este [●] a fin de desarrollar ycomercializar tanto en Chile como en el extranjero las [●] (según se define en la Sección 7.1 de este Pacto) existentes o que puedan desarrollarse en el futuro (el “Proyecto”).

G. Que para estos efectos, [],[],[]y [] (conjuntamente referidos como los “Accionistas”) han constituido la sociedad [] S.A., sociedad anónima cerrada regida por la ley de Chile (la “Sociedad”).

H. Que losAccionistas han acordado celebrar el siguiente pacto de accionistas (el “Pacto” o “Contrato”) con el fin de establecer determinados términos y condiciones para la administración de la Sociedad así como ciertas obligaciones recíprocas de los Accionistas.

POR LO TANTO, en consideración a los acuerdos contenidos en este instrumento, los Accionistas acuerdan el siguiente Pacto:


ARTICULO I

1.DECLARACIONES Y GARANTÍAS

1.1 [] declara, garantiza y acuerda que:

(a) Es una empresa []creada por [], del giro [], dedicada a la exploración, desarrollo, explotación y comercialización de [].

(b) Tiene las facultades para ejecutar, otorgar y cumplir este Pacto.

(c) La ejecución, otorgamiento y cumplimiento de este Pacto han sido debidamente autorizados por sus órganos yorganismos públicos competentes y no infringe ninguna disposición de ninguna ley o contrato vigente, o de sus estatutos.

(d) Este Pacto constituirá una obligación válida y vinculante para [], exigible de acuerdo con sus términos.

(e) Se encuentra al día en el cumplimiento de todas sus obligaciones vencidas; por lo que no se encuentra en estado de insolvencia o cesación de pagos, como tampocodeclarada en quiebra.

1.2 [] declara, garantiza y acuerda que:

(a) Es una sociedad de responsabilidad limitada debidamente constituida y válidamente existente bajo las leyes de la República de Chile, y que tiene por objeto proveer servicios [].

(b) Tiene las facultades para ejecutar, otorgar y cumplir este Pacto.

(c) La ejecución, otorgamiento y cumplimiento de este Pacto han...