Sosos

FUSIÓN
Es la operación mediante la cual dos o más sociedades se integran en una sola.

TRANSFORMACION

Es el acto por el cual una sociedad, se estructura nuevamente, para adoptar uno nuevo, siempre y cuando sea de los permitidos por la Ley.

FUSION

CONCEPTO

En la doctrina encontramos una gama de conceptos relativos a esta institución; pero en este trabajo me voy a referir a lospuntos de vista comunes de cada uno de los autores. Por ejemplo para algunos, expresan que por Fusión debe entenderse la reunión de dos o más patrimonios sociales, cuyos titulares desaparecen para dar nacimiento a uno nuevo, o cuando sobrevive un titular, éste absorbe el patrimonio de todos y cada uno de los demás. Otros autores dicen que es un acto por virtud del cual dos o más sociedades,previa disolución de alguna o de todas ellas, confunde sus patrimonios y agrupan a sus socios en una sola sociedad. Otros autores al emitir su concepto de Fusión de Sociedades Mercantiles, lo hacen en referencia a determinada característica y dicen que en la fusión hay siempre disolución de una sociedad al menos, pero falta generalmente la liquidación. Halperin expresa: Hay fusión cuando dos o mássociedades se disuelven, sin liquidarse, para constituir una nueva; ó cuando una ya existente incorpora a otra u otras que sin liquidarse son disueltas. Nuestro Código de Comercio en su art. 315 Inc. Primero establece dos formas de Fusión, en un primer caso puede haber Fusión, cuando todas las sociedades que participan en la Fusión desaparecen y surge una nueva, esta es la que ciertos autores lallaman Fusión propiamente dicha, en sentido estricto o fusión por integración; en el segundo caso es cuando una de las sociedades subsiste y es la que incorpora a las demás, siendo esta la que conocemos con el nombre de Fusión por Absorción.
Por lo anteriormente citado se puede decir que la Fusión debe entenderse como la reunión de dos ó mas patrimonios sociales, cuyos titulares desaparecen paradar nacimiento a uno nuevo, o cuando sobrevive un titular, éste absorbe el patrimonio de todos y cada uno de los demás; en ambos casos el ente esta formado por los mismos socios que constituían los entes anteriores y aquellos en su caso, reciben nuevos títulos en sustitución de los que poseían, o se les reconoce la parte social correspondiente.

CARACTERÍSTICAS

De los anteriores conceptos queanteriormente hemos estudiado, toca ahora hacer referencia cuales son las características de la Fusión y para ello me permitiré señalar las siguiente: a) La reunión de patrimonios. En esta no podemos dejar de un lado que previo a esa reunión debe haber un acuerdo de Fusión, que posteriormente también se ha de inscribir en el Registro correspondiente, tal como lo señala el art. 317 de nuestro Códigode Comercio. Así mismo hay que destacar que a la reunión de Patrimonios lleva implícito la
Administración y la Organización Social; b) la segunda característica es la desaparición de titulares, la cual surge en el momento en que la anterior sociedad desaparece para dar lugar al nuevo ente que resulta de la unión de los patrimonios. Los titulares de la anterior sociedad pasan a ser los nuevossocios de la sociedad resultante o interviene como los socios de la sociedad que subsiste; y c) la entrega de nuevos títulos, cuando se emiten o el reconocimiento de la correspondiente participación social según sea el tipo de sociedad que se fusiona.

NATURALEZA JURIDICA

Antes de definir lo que es la Naturaleza Jurídica de la Fusión quiero referirme a los únicos dos sistema que han seguido laslegislaciones del mundo y que son el Sistema Alemán y el Sistema Italiano.

a) Legislaciones que se rigen por el sistema alemán. En este sistema la fusión tiene lugar en el momento en que ésta se delibera, pero su administración se mantiene por separado, y pasa a ser uno solo hasta cuando los acreedores han visto satisfechos o garantizados los créditos.

b) En las legislaciones que siguen el...