SRL sociedad de responsabilidad limitada

UNIDAD 6
A) SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
a. Caracterización y denominación
La ley 19550 no define a la sociedad de responsabilidad limitada; se limita a señalar sus caracteres fundamentales en el art. 146: El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad de la integración de las que suscriban, adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el artículo150.
Notas caracterizantes de este tipo societario:
Todos los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran
Todos los socios garantizan ilimitada y solidariamente a los terceros la integración de los aportes en dinero, así como la efectividad y valor asignado a los aportes en especie.
El capital social se divide en cuotas de igual valor
El numeromáximo de socios es de 50
La administración y representación de la sociedad corresponde a la gerencia
La ley 19550 no establece el número mínimo de socias, por lo que bastan dos personas para constituir una SRL. Tampoco exige, un capital mínimo.
La ley alemana de 1892 denomino a este tipo societario “sociedad de responsabilidad limitada”, denominación que adopto en nuestro país la ley 11645 y laactual ley 19550.
La crítica que se formula a esta expresión “sociedad de responsabilidad limitada” tiene su fundamento, pues en verdad quienes limitan la responsabilidad son los socios, y no la sociedad, que responde con todo su patrimonio, sin límite, por las deudas contraídas.
En Portugal y Brasil, las respectivas leyes la llaman “sociedad por cuotas de responsabilidad limitada”. Otradenominación propuesta en la doctrina es la de “sociedad de garantía limitada”, aunque cabe señalar que esto puede inducir en mayor error a los terceros que la expresión sociedad de responsabilidad limitada.

b. Naturaleza de este tipo social
Tanto en la doctrina nacional como en la extranjera se discute si la sociedad de responsabilidad limitada debe ser considerada como una sociedad intuitus personaeo intuitus rei. En algunas legislaciones su naturaleza está determinada por la propia ley.

c. Constitución
Forma del contrato social
Art. 4º. La sociedad de responsabilidad limitada puede constituirse mediante instrumento público o privado.
El acto constitutivo debe contener todas las enunciaciones y datos exigidos por el art. 11.
Numero mínimo y numero máximo de socios
Respecto delnúmero mínimo de socios rige el principio general establecido en el art. 1º, es decir, dos socios. En cuanto al número máximo, la ley lo ha fijado en 50.

Nombre de la sociedad
La ley 19550 admite que este tipo de sociedad lleve como denominación un nombre de fantasía o bien que se forme con el nombre de uno o más socios. Art. 147: “La denominación social puede incluir el nombre de uno o más sociosy debe contener la indicación "sociedad de responsabilidad limitada", su abreviatura o la sigla S.R.L. Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones”
La ley no exige el aditamento “y compañía” cuando no figuren todos los socios. Tampoco lo prohíbe.

Retiro del socio cuyo nombre figura en la denominación social
Cuando una personacuyo nombre figure en la denominación deja de ser socio, su nombre ¿ha de ser eliminado de la denominación social? Harperin sostiene que cuando un socio que figura en la denominación social pierde tal condición por cualquier causa, debe modificarse esa denominación y por ende el contrato. Compartimos la opinión de Harpering.

Inscripción al registro publico de comercio
El contrato debeinscribirse en el Registro Público de Comercio del domicilio social dentro de los 15 días de la fecha de su otorgamiento. Después de vencido ese plazo de 15 días la inscripción podrá hacerse si no mediare oposición de parte interesada y no tendrá efecto respecto de terceros sino desde la fecha de registro.

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El art. 10 dispone: Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades...