Step Plan Escision




STEP – PLAN

ESCISIÓN


CONTENIDO:

I. Aspectos Legales

Ley General de Sociedades Mercantiles
Ley Federal del Trabajo

II. Aspectos Fiscales

Código Fiscal de la Federación
Ley del Impuesto Sobre la Renta
Ley del impuesto al Valor Agregado
Contribuciones de seguridad social
Contribuciones locales


ABREVIATURAS UTILIZADAS EN EL PRESENTE

LGSM

LFT

CFF
LeyGeneral de Sociedades Mercantiles

Ley Federal del Trabajo

Código Fiscal de la Federación

Reglamento del CFF

Reglamento del Código Fiscal de la Federación

RMF

Resolución Miscelánea Fiscal

RPC

RFC

FIEL

LISR

Registro Público de Comercio

Registro Federal de Contribuyentes

Firma Electrónica Avanzada

Ley del ISR

LIVA

Ley del IVA


LSS

CFEM
Ley delSeguro Social

Código Financiero del Estado de México




PRINCIPALES DISPOSICIONES LEGALES Y FISCALES A CONSIDERAR
EN LA ESCISION DE SOCIEDADES



I. ASPECTOS LEGALES

LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES



N°

ACTIVIDAD


PLAZO

FUNDAMENTO LEGAL
1.
Convocatoria de Asamblea Extraordinaria de Accionistas, en cada una de las sociedades que se fusionan, la cual se daráa conocer a través de la publicación de un aviso en un periódico oficial o en uno de los periódicos de mayor circulación.

No será necesario efectuar convocatoria, si al celebrar la asamblea se encuentra representada la totalidad de las acciones en que se divide el capital social de las sociedades.

15 días antes de la Asamblea o de acuerdo a estatutos
186 y 188 LGSM
2.
Celebración de laAsamblea, mediante la cual se acuerde la modificación del contrato social (Escisión).

228-Bis fracc. I
LGSM
3.
Las acciones de la sociedad que se escinda deberán estar totalmente pagadas.


228-Bis fracc. II
LGSM
4.
Cada socio de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción del capital social de las escindidas.


228-Bis fracc. III
LGSM
5.
La resolución que seapruebe debe contener:

a Descripción de la forma, plazos y mecanismos en que los conceptos de activo, pasivo y capital, serán transferidos.

228-Bis fracc. IV
LGSM





N°

ACTIVIDAD


PLAZO

FUNDAMENTO LEGAL

b Descripción de las partes de activo, pasivo y capital social de cada sociedad escindida y escindente.

b) Estados financieros de la sociedad escindente debidamentedictaminado por auidtor externo.

c) Determinación de las obligacio-nes de cada escindida. Si la sociedad escindida incumpliera alguna de las obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisión, responderán solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso,

e Los proyectos o estatutos de las sociedades.











Por un plazo de 3 años y hastapor el importe del activo neto que les haya sido atribuido en la escisión

6.
Protocolización ante Notario e Inscripción en el RPC.


228-Bis fracc. V
LGSM
7.
Publicación del acuerdo de la resolución de la escisión a través de la gaceta oficial o en periódicos de mayor circulación.

Plazo de 45 días naturales contados a partir de que se hubieren efectuado la inscripción y ambaspublicaciones
228-Bis fracc. V
LGSM
8
Los acreedores que tengan interés jurídico, podrán oponerse judicialmente a la escisión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria sentencia.

Plazo de 45 días naturales contado a partir de que se hubieren efectuado la inscripción y ambas publicaciones
228-Bis fracc. VI
LGSM
9.
Surte efectos la escisión, cumplidos los requisitos y transcurrido elplazo citado, sin que se haya presentado oposición.
Plazo de 45 días naturales contados a partir de que se hubieren efectuado la inscripción en el RPC y las correspondientes publicaciones

228-Bis fracc. VII
LGSM
10.
Los accionistas o socios que voten en contra de la resolución gozarán del derecho a separarse de la sociedad.
Dentro de los 15 días siguientes a aquél en que se termine...