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Páginas: 39 (9586 palabras)
Publicado: 10 de octubre de 2013
Sentencia 2001-0364-01 de agosto 3 de 2006
CORTE SUPREMA DE JUSTICIA
SALA DE CASACIÓN CIVIL
RESPONSABILIDAD SUBSIDIARIA DE LA SOCIEDAD MATRIZ EN LA LIQUIDACIÓN DE LA SUBORDINADA
El liquidador no está legitimado para solicitarla
Magistrado Ponente:
Dr. Manuel Isidro Ardila Velásquez
Ref.: expediente 2001-0364-01
Bogotá, D.C., tres (3) de agosto de dos mil seis (2006).
Decídese el recursode casación interpuesto por la demandante contra la sentencia de 13 de octubre de 2004 proferida por la Sala Civil del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Medellín, en el proceso ordinario de Industrial Hullera S.A. —en liquidación obligatoria— contra la Fábrica de Hilados y Tejidos El Hato S.A. “Fabricato”, Compañía de Tejidos S.A. “Coltejer” y Cementos El Cairo.
I. Antecedentes
Laactora pidió declarar que el trámite de liquidación obligatoria a que está sometida advino por causa o con ocasión de las actuaciones que las demandadas, como sociedades matrices o ‘controlantes’, realizaron en su propio interés y en contra de la demandante, por lo que deben responder en forma subsidiaria por sus obligaciones.
Como sustento fáctico se adujo lo recapitulado a renglón seguido:Industrial Hullera S.A. fue creada y organizada por las demandadas para racionalizar la compra y precios del carbón que requerían en sus actividades industriales; a causa de ello designaron y eligieron tanto a los miembros de la junta directiva como a los revisores fiscales de la misma al poseer el 96.76% del capital social, ejerciendo una influencia dominante en su gerencia, junta directiva ydirección comercial.
Tal sometimiento condujo a la ruina y su consiguiente liquidación obligatoria (decretada por la Superintendencia de Sociedades el 4 de noviembre de 1997). La existencia de un “grupo empresarial” en razón del control ejercido por las accionistas demandadas en la actora fue declarado por las superintendencias de sociedades y de valores, conjuntamente, después de que el procesoconcursal iniciara.
Las entidades demandadas han adquirido el 99.20% del carbón producido por la actora al precio de venta impuesto por ellas, y con su influencia la llevaron a arrojar cuantiosas pérdidas, las que a noviembre de 1997 ascendían a $ 2.819.939.515.
En las asambleas realizadas en 1997, los accionistas no acogieron como mecanismo de salvamento la recapitalización de la empresani la expedición de un bono para los trabajadores que se acogieran a la Ley 50 de 1990, ni aceptaron pagar un mejor precio por tonelada de carbón.
Se opusieron las demandadas a las pretensiones; Fabricato y la cementera negaron lo de la relación matriz-subordinada como que la liquidación hubiese tenido como causa las actuaciones de las presuntas matrices, advirtiendo que la demandante no puedesustituir a sus acreedores como lo intenta al promover la demanda, y Coltejer manifestó que las accionistas simplemente “ejercían las atribuciones legales y estatutarias”.
La sentencia estimatoria de primera instancia fue revocada por el ad quem mediante el fallo cuya impugnación extraordinaria se apresta la Corte a decidir.
II. La sentencia del tribunal
A vuelta de repasar el régimen delas matrices o controlantes establecido en el Código de Comercio y de precisar —apuntalado en doctrina de la Superintendencia de Sociedades— cómo se computa el tiempo que ha perdurado una situación de control, destaca que en el presente caso dicha situación, según el pronunciamiento conjunto que sobre el particular emitieron las superintendencias de sociedades y de valores, cobija el períodocomprendido entre el 20 de junio de 1996 y el 4 de noviembre de 1997.
Advierte, a renglón seguido, que contrariamente al criterio de la demandante, los sujetos vinculados en situación de grupo empresarial conservan su individualidad, pues la subordinación no conlleva la solidaridad de la matriz en el pago de las obligaciones de sus filiales por el hecho de la vinculación.
La responsabilidad...
CORTE SUPREMA DE JUSTICIA
SALA DE CASACIÓN CIVIL
RESPONSABILIDAD SUBSIDIARIA DE LA SOCIEDAD MATRIZ EN LA LIQUIDACIÓN DE LA SUBORDINADA
El liquidador no está legitimado para solicitarla
Magistrado Ponente:
Dr. Manuel Isidro Ardila Velásquez
Ref.: expediente 2001-0364-01
Bogotá, D.C., tres (3) de agosto de dos mil seis (2006).
Decídese el recursode casación interpuesto por la demandante contra la sentencia de 13 de octubre de 2004 proferida por la Sala Civil del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Medellín, en el proceso ordinario de Industrial Hullera S.A. —en liquidación obligatoria— contra la Fábrica de Hilados y Tejidos El Hato S.A. “Fabricato”, Compañía de Tejidos S.A. “Coltejer” y Cementos El Cairo.
I. Antecedentes
Laactora pidió declarar que el trámite de liquidación obligatoria a que está sometida advino por causa o con ocasión de las actuaciones que las demandadas, como sociedades matrices o ‘controlantes’, realizaron en su propio interés y en contra de la demandante, por lo que deben responder en forma subsidiaria por sus obligaciones.
Como sustento fáctico se adujo lo recapitulado a renglón seguido:Industrial Hullera S.A. fue creada y organizada por las demandadas para racionalizar la compra y precios del carbón que requerían en sus actividades industriales; a causa de ello designaron y eligieron tanto a los miembros de la junta directiva como a los revisores fiscales de la misma al poseer el 96.76% del capital social, ejerciendo una influencia dominante en su gerencia, junta directiva ydirección comercial.
Tal sometimiento condujo a la ruina y su consiguiente liquidación obligatoria (decretada por la Superintendencia de Sociedades el 4 de noviembre de 1997). La existencia de un “grupo empresarial” en razón del control ejercido por las accionistas demandadas en la actora fue declarado por las superintendencias de sociedades y de valores, conjuntamente, después de que el procesoconcursal iniciara.
Las entidades demandadas han adquirido el 99.20% del carbón producido por la actora al precio de venta impuesto por ellas, y con su influencia la llevaron a arrojar cuantiosas pérdidas, las que a noviembre de 1997 ascendían a $ 2.819.939.515.
En las asambleas realizadas en 1997, los accionistas no acogieron como mecanismo de salvamento la recapitalización de la empresani la expedición de un bono para los trabajadores que se acogieran a la Ley 50 de 1990, ni aceptaron pagar un mejor precio por tonelada de carbón.
Se opusieron las demandadas a las pretensiones; Fabricato y la cementera negaron lo de la relación matriz-subordinada como que la liquidación hubiese tenido como causa las actuaciones de las presuntas matrices, advirtiendo que la demandante no puedesustituir a sus acreedores como lo intenta al promover la demanda, y Coltejer manifestó que las accionistas simplemente “ejercían las atribuciones legales y estatutarias”.
La sentencia estimatoria de primera instancia fue revocada por el ad quem mediante el fallo cuya impugnación extraordinaria se apresta la Corte a decidir.
II. La sentencia del tribunal
A vuelta de repasar el régimen delas matrices o controlantes establecido en el Código de Comercio y de precisar —apuntalado en doctrina de la Superintendencia de Sociedades— cómo se computa el tiempo que ha perdurado una situación de control, destaca que en el presente caso dicha situación, según el pronunciamiento conjunto que sobre el particular emitieron las superintendencias de sociedades y de valores, cobija el períodocomprendido entre el 20 de junio de 1996 y el 4 de noviembre de 1997.
Advierte, a renglón seguido, que contrariamente al criterio de la demandante, los sujetos vinculados en situación de grupo empresarial conservan su individualidad, pues la subordinación no conlleva la solidaridad de la matriz en el pago de las obligaciones de sus filiales por el hecho de la vinculación.
La responsabilidad...
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