Tarea

MODIFICACIONES A LA CONSTITUCION SOCIAL DE SOCIEDADES

1.- RESOLUCION PARCIAL.- (ART.372 COD.COM.).

Evoca la naturaleza CONTRACTUAL, que opera EX LEGE, es decir por ministerio de la ley. Son causales:

a) MUERTE DE UN SOCIO (ART. 373, 212, 209 y 145 COD.COM.) Hecho de la muerte.

b)EXCLUSION DE SOCIOS (ART. 374 COD.COM.) Violación a las obligaciones de fidelidad a la sociedad o su inhabilitación.

Es necesaria una decisión judicial y debe ejercitarse dentro de los 90 días siguientes a la fecha en que se conoció la causa de exclusión.

2.- DISOLUCION (ART.378 COD.COM.). La disolución implica la EXTINCION de la sociedad y elfin del vínculo social.

RODRIGUEZ: Se llama estado de disolución a la situación de la sociedad que pierde su capacidad jurídica para el cumplimiento del fin para el que se creó y sólo subsiste para la resolución de los vínculos establecidos por la sociedad con terceros, de aquella con los socios y por estos entre sí.

Surte efectos frente aterceros desde la fecha de su inscripción en el registro de comercio y en el caso de sociedades por acciones, desde la publicación.

3.- LIQUIDACION (ART.384 COD.COM.): La liquidación de la sociedad sigue a su disolución y en el concepto doctrinal predominante supone el conjunto de operaciones necesarias para concluir los negocios pendientes de la sociedad disuelta: cobrar loque se le adeuda, pagar las deudas sociales, vender todo los activos y transformarlos en dinero y obtenido así el activo neto, repartirle o distribuirle entre sus socios.

Tiene dos etapas: La primera, destinada a transformar el activo en dinero o cuando menos, fijar el activo neto, satisfacer las deudas y hacer efectivas las acreencias sociales, etapa que es laLIQUIDACION en sentido estricto.

La segunda: dedicada a la aplicación de ese activo neto a los socios en la forma que corresponda, etapa que es la de la repartición o distribución.
NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADORES (ART.385 COD.COM.):

OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES (ART.387 COD.COM.): Siendo los liquidadores los REPRESENTANTES LEGALES de lasociedad que se liquida, implica que pueden hacer eso de la firma social, pero solo al objeto de la liquidación o sea, realizar el activo y cancelar el pasivo, que no asigna más facultades que la de liquidar y contraer las obligaciones que sean consecuencia natural e inmediata de la liquidación.

ADITAMENTO A LA RAZON SOCIAL O DENOMINACION (ART.390).BALANCE FINAL Y DISTRIBUCION (ART. 394):

4.- TRANSFORMACION (ART. 398 COD.COM.): La transformación de sociedades es un fenómeno jurídico del cambio de una sociedad mercantil, por el cual una sociedad deja la forma que tiene, para asumir cualquiera de las otras permitidas por ley.

Se ha discutido si la transformación representa la creaciónde una nueva sociedad; actualmente, la tendencia general afirma que no supone esa creación. Se considera como un mero cambio de vestidura jurídica,una simple modificación externa de las sociedades que NO AFECTA A SU ESENCIA NI A SU PERSONALIDAD JURIDICA, sin que sea necesaria la disolución de la sociedad y la fundación de otra. Eso nos dice nuestro Código de Comercio, porque no hace desaparecer laidentidad, ni existe anexión, habida cuenta que la sociedad CONSERVA derechos y las obligaciones anteriores a la transformación. Es una novación de la subjetividad.

RESPONSABILIDAD ANTERIOR DE LOS SOCIOS (ART.399): La cuestión principal que emana de la transformación es la relativa a la eficacia frente a terceros con créditos anteriores a la transformación, cuando opta...