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 Sociedad de Responsabilidad Limitada
1) Referencia Histórica
La creación de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, es como una especie nueva de las sociedades mercantiles, es atribuida al genio jurídico ya de los franceses, ya de los alemanes, ya de los ingleses. La Ley Francesa Especial de 1863, fue la primera en utilizar el nombre de sociedad de responsabilidadlimitada, aplicándolo a una sociedad que, en realidad, revestía la forma de una pequeña anónima pero que no reunía las características propias de la limitada.
Parece ser que los primeros ordenamientos que le dieron a la limitada su actual fisionomía distintiva actual fueron las Leyes Especiales germánicas de 1888 y 1892, de las cuales fueron tomadas por la Companies Act inglesa en 1900.
En México, elCódigo de Comercio de 1884 reglamento un tipo de sociedad llamada de responsabilidad limitada que, en el fondo, también era una especie de sociedad anónima pequeña, toda vez que su estructura era esencialmente capitalista, por cuanto las participaciones de los socios en el capital social estaban representados por acciones y este no podía exceder de trescientos mil pesos.
El Código del Comercio de1889 no acogió esta especie de sociedades y no fue sino hasta la promulgación de la vigente Ley General de Sociedades Mercantiles que volvieron a cobrar sustancia jurídica.
A raíz de la promulgación de la LGSM, las sociedades de responsabilidad limitada adquirieron un gran auge, no solo porque con frecuencia se adoptaba esta forma para constituir sociedades nuevas, sino también porque otrasmuchas que antes no operaban como colectivas y comanditas se transformaron en limitadas.
Con la sociedad de responsabilidad limitada quiso instituirse un tipo intermedio entre las sociedades de personas (en nombre colectivo y en comandita simple) y la anónima, con las ventajas fundamentales de aquellas y de esta. Fueron diseñadas para abrir un cauce natural de desenvolvimiento para las empresas deamplitud media.
Se ha criticado doctrinalmente el término “sociedad de responsabilidad limitada” porque no tiene connotación exacta. Tan sociedades de responsabilidad limitada son las anónimas (y su tipo lo es por esencia), respecto de todos los socios como las comanditas respecto de los comanditarios y las cooperativas. La crítica es fundada; pero se cree que si la práctica y la ley hanconsagrado el uso del término para designar con él un tipo especial, distinto de las otras sociedades mercantiles, no debemos despreciar tal consagración.
2) Elementos
Articulo 58, define de esta manera a la sociedad que nos ocupa:
“Sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre socios que solamente están obligado al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedanestar representadas por títulos negociables a la orden o al portador, pues solo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la presente ley”
1. Sociedad.
Como en todas las demás en la sociedad de responsabilidad limitada debe estar conformada por lo menos por dos personas. Pero debe advertirse que la ley dictamina un máximo de cincuenta socios que pueden integrar la sociedad deresponsabilidad limitada requisito que, dicho sea de paso, no es exigido para las restantes especies de sociedades mercantiles.
Los socios de la sociedad de responsabilidad limitada pueden ser todas las personas jurídicamente capaces de contraer cualquier contrato de sociedad, incluidas, por supuesto, las personas morales, sin que ningún caso puedan ser socios industriales.
La admisión de nuevossocios requiere del consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital social, excepto cuando los estatutos dispongan una proporción mayor.
La sociedad debe llevar un libro de registro de socios que estará al cuidado de los gerentes y que podrá ser consultado por quien compruebe tener un interés legitimo en hacerlo. En él, se inscribirán el nombre y el domicilio de cada uno de...