TEMA 1
TEMA 1: CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES
1. Normativa legal
2. La constitución de las sociedades de capital
2.1. La constitución simultánea
3. La constitución sucesiva
4. Aportaciones dinerarias y no dinerarias
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1. Normativa legal
1.1 Distinción entre sociedad y empresa
Sociedad ⇒ sujeto propietario del negocio, cuando el mismo es
una persona jurídica.
Empresa ⇒ unidad económica querealiza la actividad
productiva, constituida por los factores de producción. Carece de
personalidad jurídica.
Clases de empresas: comerciales, bancarias, transformadoras,
servicios, transportes, etc.
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1. Normativa legal
1.2 Formas jurídicas de empresa
Sociedades civiles:
- Sociedad Civil
- Sociedad Agraria de Transformación (SAT)
Sociedades mercantiles:
a) Sociedadespersonalistas:
- Sociedad Colectiva
- Sociedad Comanditaria Simple y por Acciones
b) Sociedades capitalistas:
- Sociedad Anónima
- Sociedad de Responsabilidad Limitada (Nueva Empresa)
- Sociedad Laboral
Sociedades Cooperativas
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1. Normativa legal
1.3 Normativa Legal (Sociedades mercantiles):
Sociedad colectiva:
Arts. 125-144 Código de Comercio.
Art. 209 Reglamento Registro Mercantil.
SociedadComanditaria Simple o por Acciones:
Arts. 145-150 Código de Comercio.
Arts. 210 y siguientes Reglamento Registro Mercantil.
Sociedad Comanditaria por Acciones ⇒Texto Refundido Ley
de Sociedades de Capital (LSC): RDL 1/2010, de 2 de julio
(BOE 3/7/10)
Sociedad Anónima:
Texto Refundido Ley de Sociedades de Capital (LSC): RDL
1/2010, de 2 de julio (BOE 3/7/10)
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1. Normativa legal
1.3Normativa Legal (Sociedades mercantiles):
Sociedad de Responsabilidad Limitada:
Texto Refundido Ley de Sociedades de Capital (LSC): RDL 1/2010,
de 2 de julio (BOE 3/7/10)
Sociedad Laboral (S.A. o S.R.L.):
Ley 4/1997, de 24 de Marzo, de Sociedades Laborales.
Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales
de las sociedades mercantiles.
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1. Normativa legal
1.4 Las sociedades de capital(LSC):
-
De Responsabilidad Limitada (participaciones sociales, no
responsabilidad personal)
-
Anónima (acciones, no responsabilidad personal)
-
Comanditaria por acciones (acciones, al menos uno de los socios
responde personalmente de las deudas sociales como socio colectivo)
Carácter mercantil.
Régimen legal: Disposición legal específicamente aplicable y Ley de
Sociedades de Capital.Capital mínimo: S.R.L.>3.000 € y S.A.>60.000 €
Denominación, nacionalidad y domicilio.
Posibilidad de sociedad unipersonal (socio único, persona física o
jurídica).
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1. Normativa legal
1.4 Sociedades de capital (LSC)
Rasgos definidores de la Sociedad Anónima
Capital social dividido en acciones, que representan participaciones
en dicho capital: transmisibles.
Ø Capital social mínimo:60.000 euros.
Ø Responsabilidad limitada de los socios, a las aportaciones o
compromiso de las mismas.
Ø Carácter mercantil: ánimo de lucro.
Ø Gestión ejercida por los órganos elegidos por los accionistas.
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2. La constitución de las sociedades de capital
Ø Escritura Pública e inscripción en el Registro Mercantil (art. 20 LSC) ⇒
personalidad jurídica propia (art. 33 LSC).
Ø Principio deintegridad ⇒ no podrá constituirse ninguna sociedad anónima
que no tenga íntegramente suscrito su capital. Desembolso mínimo del 25%
del valor nominal de cada una de sus acciones (art. 44 y 79 LSC).
• S.R.L. suscripción y desembolso íntegro.
Ø Aportaciones: acciones a cambio de bienes o derechos susceptibles de
valoración económica (art. 58 LSC).
Ø Acciones “a la par” o “sobre la par”, nuncapor debajo del valor nominal (art.
59 LSC)
Ø Prima de emisión de acciones ⇒ íntegramente desembolsada en el momento
de la suscripción (art. 298 LSC).
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2. La constitución de las sociedades de capital
Constitución de las sociedades de capital (art. 19 LSC):
• Simultánea: por contrato entre dos o más personas o en sociedades
unipersonales por acto unilateral (arts. 19-40 LSC)
• ...
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