TEMA 3

TEMA 3: La Sociedad Anónima.
ORIGEN Y EVOLUCIÓN HISTÓRICA.
El origen de las Sociedades Anónimas se encuentra en la creación de compañías en el silgo XVII para explotar las nuevas rutas comerciales en el nuevo mundo. Las anteriores formas societarias no resultaban eficientes dado el elevado nivel de riesgo y la importante suma de capital que se necesitaba, esto se solucionó con la división delcapital en partes alícuotas que compraban los inversores (con ello se consiguió diversificar el riesgo).
La diferencia con los modelos actuales es evidente, anteriormente tenían un marcado carácter público (se creaban por el Estado, el cual, además, las intervenía constantemente) aunque poco a poco el Estado fue alejándose y se privatizaron progresivamente. En España, en 1869 se dicta una ley querecoge por primera vez dicho tipo social y con posterioridad se va perfeccionando y completando hasta que se llega a la Ley de Sociedades Anónimas de 1989.
Las Sociedades Limitadas surgen a finales del siglo XIX para que pequeños negocios se puedan beneficiar de la limitación de responsabilidad además de poseer una mayor flexibilidad que la sociedad anónima en cuanto a organización yfuncionamiento. En España no se normaliza esta sociedad hasta 1953 y posteriormente en 1995.
La Sociedad Comanditaria por Acciones aparece como variación de la SC estipulada en el CdeC pero en 1989 aparece regulada como tal por primera vez añadiéndose a las sociedades capitalistas.
Actualmente, todas estas sociedades aparecen reguladas mediante el Texto Refundido de Ley de Sociedades de Capital de 2010.CARACTERIZACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA.
Concepto y caracteres.
Sociedades de capital: Sociedad Anónima, Sociedad Limitada y Sociedad Comanditaria por Acciones. La sociedad de capital típica es la Sociedad Anónima.
En las sociedades capitalistas la división entre la sociedad propiamente dicha y los socios es mucho más pronunciada, el socio no tiene ningún tipo de responsabilidad frente a las deudas.
LaS.A. se puede definir como una sociedad en la que el capital, que está dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de todos los socios quienes no responderán personalmente por las deudas sociales.
La S.L. se define como una sociedad en la que el capital, que está dividido en participaciones sociales, se integrará por las aportaciones de los socios quienes no responderán personalmentepor las deudas sociales.
La S.C. por acciones se puede definir como una sociedad en la que el capital está dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de todos los socios los cuales uno de ellos, al menos, responderá personalmente por las deudas sociales como socio colectivo.
Entre otras, una gran diferencia se encuentra en que en la S.A. las acciones son libremente transmisiblesmientras que en la S.L. no de forma que las condiciones personales de los socios pueden ser tenidas en cuenta a la hora de la transmisión. Esto determina que el grado de despersonalización es mucho mayor en la S.A. que en la S.L.
Mercantilidad.
“Las sociedades de capital cualquiera que sea su objeto tendrán carácter mercantil” art. 2 TRLSC.
Denominación.
La denominación puede ser:
Subjetiva (uno ovarios socios)
Objetiva (objeto social o alusiones al mismo)
Mixta (objetiva + subjetiva)
De fantasía (ninguna de las anteriores)
Tienen libertad a la hora de elegir la denominación pero tiene que seguir ciertas normas:
Nombre + S.A. o S.L. o S.Com.porA.
No podrá ser idéntica a la de otra sociedad preexistente, para ello se exige una certificación negativa emitida por el RM.
Nacionalidad.
“Seránespañolas y se regirán por la presente Ley todas las Sociedades de Capital que tengan su domicilio en territorio español, cualquiera que sea el lugar en que se hubieran constituido” art. 8 TRLSC.
Domicilio.
La libertad que tiene la sociedad para elegir domicilio aparece restringida de forma que solo se puede fijar en el lugar que se tiene la efectiva administración de la misma o en el lugar en el que...