TEMA 6

TEMA 6
-Función de los órganos sociales.
El contrato social da lugar a una estructura que permite a la persona jurídica funcionar con autonomía y gestionar su propio patrimonio.
Definición “ centros institucionales de dirección de dentro de las sociedades de capital, encargadas de emitir la voluntad social que jurídicamente es necesaria para que la sociedad se obligue y pueda asumir sus propiasobligaciones y derechos, comprometiendo su patrimonio”
(tenemos que saber la voluntad social y alguien tiene que manifestarse porque si no la persona jurídica no puede firmarse, ni firmar contratos)
CLASES (tienen que darse los 2)
Órgano de administración
Junta general de accionistas
2. Junta general de socios.(el que forma la razón social)
Es el órgano soberano o el órgano de decisión y control.Definición “La reunión de los socios( u accionistas en la SA) debidamente convocados , para deliberar y decidir por mayoría los asuntos de su competencia (1)
En personalista se acuerda por unanimidad
 Los socios, reunidos en junta general, decidirán por la mayoría legal o estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la junta
No admite instrucciones de ningún socios,y menos, de los administradores. Hay varias clases de juntas (ART 163) : Las juntas generales de las sociedades de capital podrán ser ordinarias o extraordinarias.
Una vez se haya dado el ejercicio económico , se da la junta Ordinaria
1. La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso,aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
2. La junta general ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo
Toda junta que no sea la prevista en el artículo anterior tendrá la consideración de junta general extraordinaria.( lo único que les diferencia es la previsión , no que se trate de cosas masimportantes).

Artículo 178 Junta universal
1. La junta general quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión.
2. La junta universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o delextranjero.
Tiene que estar representado el 100% del capital y ahí se decide por unanimidad la fecha. Es común que se celebre en sociedades familiares. Hay que publicarlo, dejar que se informen y opinar.
3.Competencias mínimas que tiene la junta General
Aprobación de las cuentas anuales.
Aprobación de la gestión social
Aplicación del resultado del ejercicio
El gran poder de la junta (lo único que permitedecir que la junta tiene poder soberano): nombramiento y cese de los administradores (el objetivo de la cnmv es que el mercado sea transparente)
IMPORTANTE: exigir responsabilidad de daños económicos que se puedan valorar y la indemnización ,(todo va a cuenta de la sociedad)
Modificación de los estatutos sociales
Aumento y reducción del capital social
Fusión , escisión , transformación , disolución yliquidación
Supresión del derecho de adquisición preferente
Competencias atribuidas por la ley o los Estatutos
SRL: ( Si el legislador ha pensado que son ,mas cerrados, los socios se implican mas y deben dar autorización para la gestión de determinados asuntos
Artículo 161 Intervención de la junta general en asuntos de gestión
Salvo disposición contraria de los estatutos, la junta general de lassociedades de capital podrá impartir instrucciones al órgano de administración o someter a su autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestión, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 234.
Artículo 162 Concesión de créditos y garantías a socios y administradores
En la sociedad de responsabilidad limitada la junta general, mediante...