TEMA 6

TEMA 6. LA SOCIEDAD ANÓNIMA
LA SOCIEDAD ANÓNIMA
Antecedentes históricos
Caracterización de la sociedad anónima en el derecho español
Regulación legal de la Sociedad Anónima en España
Concepto y características generales de la Sociedad Anónima
FUNDACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA: ESCRITURA Y ESTATUTOS DE CONSTITUCIÓN
Procedimientos de fundación
Significado y contenido de la escritura defundación y de los estatutos de constitución
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
Junta General de Accionistas
Órgano de administración
TRANSFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
FUSIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA CON OTRAS SOCIEDADES
ESCISIÓN
DISOLUCIÓN
Causas
Acuerdo social
LIQUIDACIÓN
EXTINCIÓN
LA SOCIEDAD ANÓNIMA
Antecedentes históricos
Siglo XVII aparecen compañías para explotar las riquezasencontradas en las Indias orientales y occidentales. Estas rutas implicaban grandes riesgos que tuvieron que dividirse entre diferentes capitales privados. Así, si se produjera una pérdida en el tráfico colonial, ésta sería inestimable. (1602) Compañía Holandesa de las Indias Orientales es la primera con el capital dividido en acciones.
En principio se creaban con una concesión real (sistema deoctroi). Eran constituidas y tuteladas por el soberano (Estado absoluto). Siglo XIX se privatizan y se adopta el principio de la libre constitución (Liberalismo). En España se recoge esta figura en el Código de Comercio de 1889, cuyas disposiciones siguen vigentes.
Caracterización de la sociedad anónima en el derecho español
La gran industria y el comercio grande y mediano están dominados por elempresario social. El papel de la sociedad mercantil es preponderante en la economía. La sociedad mercantil es la asociación voluntaria de personas que se obligan a crear un fondo patrimonial poniendo en común dinero, bienes o industria para obtener lucro y participar en el reparto de ganancias (affectio societatis).
Regulación legal de la Sociedad Anónima en España
El régimen actual está constituidopor el Texto Refundido de las Leyes de 17 de julio de 1951 y de 25 de julio 1989 (Ley de Sociedades Anónimas).
Existen normas específicas sobre Sociedades Anónimas especiales.
El Reglamento del Registro Mercantil establece su propia normativa para la inscripción de las mismas en este registro, así como su funcionamiento interno.
Forma jurídica homogénea para la UE. Reglamento 2.157/2001, de 8de octubre, por el que se aprueba el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea que está regulada por el Derecho Comunitario, y en lo no dispuesto por el Reglamento, por el Derecho Nacional del País concreto.
Concepto y características generales de la Sociedad Anónima
Denominación Artículo 2 de la Ley de Sociedades Anónimas. Incluir las palabras “sociedad anónima” o SA tras el nombre. No adoptaruna denominación idéntica a otra ya existente (Registro Central).
Carácter mercantil Artículo 3 de la Ley de SA. Tendrá carácter mercantil cualquiera que sea su objeto.
Domicilio social Artículo 6 de la Ley de SA. Dentro del territorio español, en el centro de su efectiva administración o donde radique su centro de explotación. Debe constar en los estatutos y cuando haya discordancias, losterceros pueden considerar cualquiera de ellos.
Objeto social No contrarias a la ley, a la moral o al orden público. Modificar por acuerdo de la junta general de accionistas y supone la modificación de los estatutos.
Capital social El capital social es la cifra que aparece determinada en los estatutos, que figura en el pasivo del balance y que representa las aportaciones de los socios o de lo que sehan comprometido a aportar. El capital real o efectivo o patrimonio social es el conjunto de derechos y obligaciones de valor pecuniario pertenecientes a la sociedad anónima.
Los fundadores aportan dinero o elementos valorables en dinero (art. 6 LSA) y no industria o trabajo. Todo lo que se aporta en su fundación es su cifra de capital. En el momento inicial el capital social es equivalente al...