Tema 9 Empresa

TEMA 9: ORGANIZACIÓN DE LA SOCIEDAD DE CAPITAL: JUNTA GENERAL.
1. Caracterización de la JG.
Las personas jurídicas necesitan de órganos sociales a través de los cuales puedan adoptar decisiones y ejecutarlas así como actuar en el tráfico concertando cuantos negocios jurídicos sean convenientes para el desarrollo de su objeto social, en una sociedad existen dos órganos: la junta general y elórgano de administración (encargado de la gestión y representación de la sociedad, y vincula directamente a la sociedad con terceros).
La Junta General es una reunión de los socios de la sociedad debidamente convocados para decidir y acordar asuntos de su competencia; lo que interesa de la JG es que constituye el proceso para la adopción de acuerdos validos en asuntos que sean competencia de esta. Esun órgano colegial ya que está formado por más de dos personas, es de carácter supremo porque ocupa la máxima posición en la estructura orgánica de la sociedad y que adopta sus acuerdos por mayoría conforme a lo establecido.
Naturaleza de la Junta General: no es un órgano permanente de la sociedad pero es necesario, por tanto sus decisiones no pueden hacer desaparecer el órgano de laadministración. La JG, así como el órgano administración son competentes en los aspectos que la ley o los estatutos les atribuyen. La JG tiene una relativa jerarquía sobre el órgano de administración, pero esto no es exacto ni en la anónima, ni en la limitada, ya que se puede admitir como órgano soberano si con ello se quiere decir que para determinados asuntos de especial relevancia la competencia se leatribuye a la JG o en su defecto a los administradores pero previa delegación de la JG.
Más en la limitada que en la anónima se restringe el ámbito de competencia de los administradores en favor de la JG, no cabe que los administradores dicten estas normas de auto-organización, sino que necesariamente deberán venir establecidas en los estatutos de la sociedad; al contrario pasa en la anónima que estasnormas las establece el consejo de administración.
El nombramiento y cese de los administradores corre a cuenta de los socios que pertenecen a la JG, esto se realiza para evitar la paralización del consejo en caso de que surja una vacante; dos métodos:
- Cooptación: posibilidad de que si hay una vacante el propio consejo puede designar entre los socios y accionistas un nuevo administrador hasta lasiguiente reunión, decidiendo si se ratifica o se repone.
- Nombramiento a través del sistema de representación proporcional: la Junta en este caso no nombra directamente a nadie; serán nuevos administradores aquellos accionistas que representen una fracción de capital igual o superior al resultado de dividir el CS por el número de consejeros.
Estos dos aspectos no caben en la SL, y no cabealegarlos.
2. Competencias.
La JG tiene reservado por ley para si la competencia sobre aquellos asuntos de especial relevancia para la sociedad, podrá tomar decisiones sobre aspectos de la organización de la sociedad (art.160 de la LSC aplicable tanto para SA como para SL). Función de gestión  Órgano de administración. Función de organización  JG.
a) Competencias legales (establecidas por la Ley).Estructura y organización económica y jurídica de la sociedad.
Todas las operaciones adscritas a la categoría jurídica de modificaciones estructurales (fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo), las que afectan a la estructura jurídica, financiera y organizativa de la sociedad: modificación de estatutos sociales, aumento de capital y reducción, la supresión y limitación del derecho desuscripción preferente, y la disolución de la sociedad y su reactivación. El aumento o reducción del CS posee dos excepciones a la competencia de la JG, que puede delegar en los administradores:
1. La ejecución del acuerdo y/o la integración del acuerdo adoptado por la Junta General (plazo de un año)
2. Capital autorizado: sí es la JG la que delega en los administradores la decisión de aprobar el...